本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第四十七次会议于2009年11月16日以通讯表决方式召开。会议应参会董事18人，实际参会董事18人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过以下决议：

一、审议通过《关于部分新增高管人员薪酬管理的议案》，董事会同意对本公司汤小青纪委书记按照《招商银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法（试行）》所规定的“副行长”级别核定其薪酬福利标准。

赞成：18票       反对：0票      弃权：0票

二、审议通过《关于授予招商银行高级管理人员第三期H股股票增值权的议案》；

赞成：15票       反对：0票      弃权：0票

马蔚华、张光华、李浩三位执行董事在本议案中回避表决。本公司独立董事对本议案无异议。独立董事意见详见附件。

根据本项议案，董事会同意按照本公司2007年10月22日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过的本公司高级管理人员H股股票增值权激励计划，向本公司高级管理人员授予第三期H股股票增值权。

本公司H股股票增值权是指本公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。

本公司H股股票增值权激励对象不实际拥有股票,也不拥有股东表决权、配股权、分红权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

1、授予数额

第三期H股股票增值权授予数量合计159万份，占目前公司股本总额191亿股的0.0083%。具体分配见下表：

第三期H股股票增值权总量及分配

2、授予日

H股股票增值权第三期授予日为2009年11月16日。

3、授予价格

根据相关规定，H股股票增值权授予价格取下述两个价格中的较高者：

（1）H股股票增值权授予日的收盘价；

（2）H股股票增值权授予日的前5个交易日的平均收盘价。

即，第三期H股股票增值权的授予价格为：取2009年11月16日本公司H股股票收盘价21.95港元、2009年11月16日前5个交易日本公司H股股票的平均收盘价21.44港元的较高者，为21.95港元。

第三期授予计划的其他事项按照本公司高级管理人员H股股票增值权激励计划执行。

三、审议通过《关于实施2008年度利润分配方案对第一期和第二期H股股票增值权授予数量和授予价格进行调整的议案》

赞成：15票       反对：0票      弃权：0票

马蔚华、张光华、李浩三位执行董事在本议案中回避表决。

根据本项议案，董事会同意：按照本公司《高级管理人员H股股票增值权激励计划》的规定以及2008年度利润分配方案实施情况对第一期和第二期授予高级管理人员的H股股票增值权数量和授予价格进行调整，有关调整情况如下：

（一）第一期和第二期高级管理人员H股股票增值权激励计划实施情况

2007年10月30日，本公司授予9名高级管理人员第一期H股股票增值权合计129万份，授予价格为港币39.30元。2008年，由于实施本公司2007年度利润分配方案，H股每股派送现金红利港币0.318290元（含税），根据《高级管理人员H股股票增值权激励计划》中有关授予价格的调整方法，本公司将第一期H股股票增值权的授予价格由港币39.30元调整为港币38.981710元，第一期H股股票增值权的授予数量不变。

2008年11月7日，本公司授予9名高级管理人员第二期H股股票增值权合计132万份，授予价格为港币12.76元。

（二）实施2008年度利润分配方案对第一期和第二期股票增值权数量进行调整的方法和调整情况

2009年，本公司实施了2008年度利润分配方案，其中H股每10股派送红股3股；现金分红每股港币0.113405元(含税)。

根据《招商银行股份有限公司H股股票增值权激励计划》中有关授予数量的调整方法，股票增值权数量调整方法如下：

资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q₀×（1＋n）。

其中：Q₀为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。

根据以上计算方法，本公司第一期和第二期高级管理人员H股股票增值权授予数量调整如下：

1、第一期H股股票增值权授予总数调整计算过程及结果

调整后的第一期H股股票增值权授予总数计算过程为：129万份×（1+0.3）=167.7万份, 即调整后的第一期H股股票增值权授予总数为167.7万份，详情如下：

 2、第二期H股股票增值权授予总数调整计算过程及结果

调整后的第二期H股股票增值权授予总数计算过程为：132万份×（1+0.3）=171.6万份, 即调整后的第二期H股股票增值权授予总数为171.6万份，详情如下：

（三）实施2008年度利润分配方案对第一期和第二期股票增值权授予价格进行调整的方法和调整情况

根据《招商银行股份有限公司H股股票增值权激励计划》中有关授予价格的调整方法，股票增值权授予价格调整方法如下：

资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：P＝P₀÷（1＋n）

派息：P=P_O-V

其中：P₀为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

根据以上计算方法，本公司第一期和第二期高级管理人员H股股票增值权授予价格调整如下：

1、第一期H股股票增值权授予价格调整计算过程及结果

调整后的第一期H股股票增值权授予价格计算过程为:

(39.3-0.318290-0.113405) ÷（1＋0.3）= 29.898696港元

即调整后的第一期H股股票增值权授予价格为29.898696港元。

2、第二期H股股票增值权授予价格调整计算过程及结果

调整后的第二期H股股票增值权授予价格计算过程为:

(12.76-0.113405) ÷（1＋0.3）= 9.728150港元

即调整后的第二期H股股票增值权授予价格为9.728150港元。

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2009年11月16日

附件：

招商银行股份有限公司独立董事

关于授予公司高级管理人员第三期H股股票增值权

的独立意见

作为招商银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他规范性文件的有关要求，以客观、独立的角度作出判断，对公司董事会《关于授予招商银行高级管理人员第三期H股股票增值权的议案》发表意见如下：
　　1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，招商银行股份有限公司具备实施股权激励计划的主体资格。
　　2、本次股权激励计划所确定的激励对象，不存在《管理办法》规定的禁止获授股份激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
　　3、《关于授予招商银行高级管理人员第三期H股股票增值权的议案》的内容符合《管理办法》等法律、法规的规定，对各激励对象股票增值权的授予及解锁安排（包括授予数额、授予日、授予价格、行权有效期和限制期等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司董事会审议《关于授予招商银行高级管理人员第三期H股股票增值权的议案》时，3名关联董事在表决时进行了回避，符合《公司法》和《公司章程》及其他规范性文件的有关规定，表决程序合法有效。

招商银行股份有限公司董事会独立董事

武捷思、阎兰、周光晖、衣锡群、刘永章、刘红霞

2009年11月16日