本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

l          本次有限售条件的流通股上市数量为4,799,233,254股；

l          本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月2日（本次有限售条件的流通股上市流通日应为2009年2月27日，因当日本公司召开临时股东大会，故顺延至下一个交易日即2009年3月2日）。

一、股权分置改革方案的相关情况

1、招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商银行”）股权分置改革于2006 年1月20日经本公司相关股东会议表决通过，并以2006年2月23日作为实施股份变更登记日实施，2006年2月24日为转增除权日，本公司股票于2006年2月27日恢复交易。

2、本公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是    否√

本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、禁售期限承诺

（1）不承担认沽责任的非流通股股东承诺其所持有的股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；

（2）承担认沽责任的非流通股股东承诺其所持有的股份自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。

2、限售价格承诺

一部分承担认沽责任的非流通股股东，即招商局轮船股份有限公司、友联船厂有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、国家开发投资公司、香港海通有限公司、招商局蛇口工业区有限公司6家非流通股股东承诺在前述的36个月的禁售期限承诺届满后12个月内，当本公司股票价格首次达到或超过人民币8.48元(该限售价格相当于认沽权证初始行权价的150%，若股权分置改革方案实施的次日起至本承诺期届满前，本公司发生派息、送股、公积金转增股本及其他股份变动而涉及除权、除息事项的，则该限售价格相应除权、除息)之前，该等股东所持的原非流通股份仍不进行上市交易或转让。

3、长期激励计划承诺

承担认沽责任的非流通股股东承诺，在本次股权分置改革完成后，将建议本公司董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由本公司董事会按照国家相关规定实施或提交本公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。

有限售条件的流通股股东均严格履行了上述关于禁售期限的承诺，承担认沽责任的有限售条件的流通股股东严格履行了有关限售价格的承诺，并建议本公司董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划。本公司2007年10月22日召开的2007年第一次临时股东大会批准了本公司高级管理人员H股股票增值权激励计划。

三、股改实施后至今本公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是√ 否

因本公司股权分置改革实施后，本公司发行的可转债仍然在转股中，可转债持有人将其所持有的可转债转换为本公司股票时，造成了本公司股本结构的变化。

因本公司于2006年9月公开发行24.2亿股境外上市外资股（H股），本公司国有股东为此进行国有股减持并划转给全国社会保障基金理事会后转为H股2.42亿股，导致了本公司股本结构的变化。

本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额为基数计算。

2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：

是√ 否

因本公司于2006年9月公开发行24.2亿股境外上市外资股（H股），同时国有股东为此进行国有股减持并划转给全国社会保障基金理事会后转为H股2.42亿股，导致有限售条件流通股比例发生变化，具体情况如下：

注：上表中总股本是以发行新股前的股本总额为基数计算。

四、大股东占用资金的解决安排情况

是否存在大股东占用资金：是   否√

五、保荐机构核查意见

本公司股改保荐机构为：中信证券股份有限公司和中国国际金融有限公司。根据核查,保荐机构出具以下结论性意见：

截至本核查意见签署日，招商银行本次申请解除限售股份股东不存在应履行而未履行的承诺事项，本次招商银行所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所的有关规定，招商银行本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为4,799,233,254股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月2日；

3、本次有限售条件流通股上市明细清单：

注：上表中总股本是以发行新股前的股本总额为基数计算。

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

（1）由于下述股权转让事项的发生，致使股权分置改革实施时本公司股本结构与股改说明书所载情况存在差异：

2005年6月,中国远洋运输(集团)总公司分别受让其下属公司广州远洋运输公司、上海远洋运输公司、深圳远洋运输股份有限公司、北京中远劳捷斯物资有限公司、中国上海外轮代理有限公司、中远国际货运有限公司所持全部本公司非流通股,受让股份数按2005年转增后股本计算分别为36,000,000股、24,762,467股、6,075,585股、6,075,585股、17,482,564股、6,075,585股,合计96,471,786股。上述转让已于2006年1月23日在登记结算公司办理过户手续；

2003年12月,深圳市晏清投资发展有限公司受让本公司原非流通股股东招商局蛇口工业区有限公司所持全部本公司非流通股,按2005年转增后股本计算为68,284,415股。2005年3月,深圳市晏清投资发展有限公司受让国家开发投资公司所持全部本公司非流通股股份,按2005年转增后股本计算为1.8亿股。上述转让均已于2006年2月20日在登记结算公司办理过户手续；

2003年12月,深圳市楚源投资发展有限公司受让本公司原非流通股股东友联船厂有限公司和香港海通有限公司所持全部本公司非流通股,按2005年转增后股本计算分别为327,722,400股和64,319,850股。上述转让均已于2006年2月20日在登记结算公司办理过户手续；

2004年2月,本公司原非流通股股东中国港湾建设(集团)总公司受让本公司原非流通股股东上海港口机械制造厂所持全部本公司非流通股,按2005年转增后股本计算为7,634,283股。由于中国港湾建设(集团)总公司已与中国路桥(集团)总公司合并重组为中国交通建设集团有限公司,上述转让的7,634,283股于2006年2月20日在登记结算公司过户至中国交通建设集团有限公司名下。

（2）本公司股权分置改革完成后，有部分股东进行了集团内部转让或公司名称发生了变更，具体如下：

根据国资委国资产权【2006】1172号文件批复，中国交通建设集团有限公司将所持本公司所有有限售条件的股份划转至中国交通建设股份有限公司名下；

广州航道局更名为中交广州航道局有限公司；中港第四航务工程局更名为中交第四航务工程局有限公司；上海航道局更名为中交上海航道局有限公司。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为本公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。第一次有限售条件的流通股上市时间为2008年2月27日，股数为2,532,396,325股。

七、股本变动结构表

注：截至2008年12月31日，本公司仍有1,828,000 元可转债在转股中，股本变动结构表中无限售条件的流通A股、H股及股份总额为截至2008年12月31日的数据。

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2009年2月23日

备查文件：

1、本公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书

3、其他文件