本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    招商银行股份有限公司第七届监事会第五次会议于2008年3月17日至18日在深圳招商银行大厦五楼会议室召开。监事会史纪良主席主持了会议，会议应到监事9名，实际到会监事9名，有效表决票为9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议审议通过了如下决议：
    一、审议通过了2007年度监事会工作报告；
    二、审议通过了2007年度行长工作报告；
    三、审议通过了2007年年度报告，并出具如下审核意见：
    1、公司《2007年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；
    2、公司《2007年年度报告》的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；
    3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2007年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    四、审议通过了2007年度财务决算报告；
    五、审议通过了2007年度利润分配预案；
    2007年度经审计的境内会计报表税后利润为人民币152.43亿元，按照经审计的境内报表税后利润的10%提取法定盈余公积，计人民币15.24亿元；2007年末，公司风险资产余额人民币9,492.27亿元，已提取一般准备人民币65亿元，本年提取一般准备人民币30亿元；当年可供股东分配利润为人民币 120.93亿元。本公司拟以A股和H股总股本为基数，每10股现金分红2.80元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。由于本公司发行的可转换公司债券（招行转债110036）尚未完全转换为公司A股股本及资本公积（截至2008年2月末，可转换公司债券余额为人民币193.40万元），A股股权登记日的总股本难以预计，暂时无法确定本次现金红利总额。为此，本公司将在2007年度利润分配预案获得股东大会通过后以A股分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，实施上述分红派息方案。
    本年度公司不实施资本公积转增股本。
    六、审议通过了会计师事务所《对招商银行2007年年度审计工作的总结报告》；
    七、审议通过了关于聘请2008年、2009年年度会计师事务所及其报酬的议案；
    八、会议审议通过了《关于调整第七届监事会专门委员会的议    案》；
    本公司监事会审计委员会调整为监事会监督委员会。调整后的监督委员会成员为：邵瑞庆、陈浩鸣、殷绪文；主任委员：邵瑞庆。
监事会提名委员会名称和成员维持不变。
    九、审议通过了《2007年度董事履行职务情况评价报告》；
    十、审核了本公司首期A股限制性股票激励计划（草案）。监事会认为：
    本次股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规的规定；本次激励计划激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）和国务院国资委【 国资发分配〔2006〕175 号】《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 对于激励对象的规定，其作为本公司首期股票激励对象的主体资格合法、有效。

    上述第一、四、五、七、九事项，将提交本公司2007年度股东大会批准。

    特此公告。

招商银行股份有限公司监事会
2008年3月18日