於2008年5月5日交易時間結束後，本公司與鼎尊訂立股份轉讓協議，據此，本公司同意自鼎尊收購其於招商信諾的50%股權，代價為人民幣141,865,000元。
招商局集團的全資附屬公司招商局輪船乃本公司的發起人及主要股東。招商局集團為鼎尊的間接控股股東，而鼎尊則持有招商信諾的50%股權。因此，根據香港上市規則，鼎尊為本公司的關連人士。股份轉讓協議擬進行的交易構成本公司的關連交易，須根據香港上市規則第14A.18條遵守獨立股東批准規定。
董事認為，股份轉讓協議乃於本公司日常業務過程中按一般商業條款訂立，股份轉讓協議的條款公平合理，符合本公司及其股東整體的利益。本公司獨立董事對股份轉讓協議的意見將載於將寄發予本公司股東的有關通函內。
由於交易有關的若干百分比比率高於5%但低於25%，故交易構成香港上市規則下本公司的須予披露及關連交易。交易須遵守香港上市規則第14章的披露規定、香港上市規則第14A.45至14A.47條所載的申報及公布規定以及香港上市規則第14A章的獨立股東批准規定。
本公司擬於股東週年大會上尋求獨立股東批准交易。招商局集團將於股東週年大會就交易相關的決議案放棄投票。
本公司將儘快向股東寄發一份通函，當中載有交易及股份轉讓協議的更多詳情、獨立董事委員會致獨立股東的函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件以及股東週年大會通告。
緒言
於2008年5月5日交易時間結束後，本公司與鼎尊訂立股份轉讓協議，據此，本公司同意自鼎尊收購其於招商信諾的50%股權，代價為人民幣141,865,000元。
招商局集團的全資附屬公司招商局輪船乃本公司的發起人及主要股東。招商局集團為鼎尊的間接控股股東，而鼎尊則持有招商信諾的50%股權。因此，根據香港上市規則，鼎尊為本公司的關連人士。股份轉讓協議擬進行的交易構成本公司的關連交易，須根據香港上市規則第14A.18條遵守獨立股東批准規定。
股份轉讓協議
日期： 2008年5月5日
訂約方： (1) 鼎尊（作為賣方）
(2) 本公司（作為買方）
將予收購權益： 佔招商信諾註冊股本50%的股權
代價： 購買招商信諾50%股權的代價為人民幣141,865,000元
先決條件： 完成須待下列條件達成或豁免後方可作實：
(1) 獨立財務顧問已告知獨立董事，股份轉讓協議擬進行交易的條款及條件就獨立股東而言屬公平合理；
(2) 獨立董事推薦獨立股東投票贊成交易；
(3) 交易各方已獲得適用的中國法律及各方各自的公司章程規定的所有必要批准（包括但不限於銀監會及保監會的批准及同意）；
(4) 沒有任何中國政府機構或第三方提出任何法律訴訟，或簽發任何法令，或採取任何行動，而該訴訟、法令或行動會嚴重限制或禁止交易；
(5) 招商信諾的現有股東已同意放棄股份轉讓協議擬進行交易有關的優先購買權。
完成： 條件達成或豁免後（僅就上文第(4)及(5)項而言）， 完成將於各方協定的日期作實。
有關招商信諾的資料
招商信諾乃一間於2003年8月4日註冊成立的公司，現時的註冊資本為人民幣3.2億元。招商信諾的主要業務包括人壽、意外和健康保險產品。根據中國法律，本公司參與及經營該等業務須經銀監會及保監會批准。
下表載列招商信諾於2007年6月30日的經審核淨資產和2007年12月31日的未經審核淨資產及招商信諾於截至2006年12月31日止年度經審核及截至2007年12月31日止年度未經審核的稅前及除稅後淨利潤，該等數據均按照中國會計準則編製：
於2007年 於2007年
6月30日的 12月31日的 稅前淨利潤（虧損） 除稅後淨利潤（虧損）
經審核 未經審核 2007年 2006年 2007年 2006年
淨資產 淨資產 （未經審核） （經審核） （未經審核） （經審核）
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
（百萬元） （百萬元） （百萬元） （百萬元） （百萬元） （百萬元）
232 285 40.10 (14.72 ) 40.10 (14.72 )
在完成後，本公司將持有招商信諾的50%股權，其將成為本公司的非全資附屬公司。在完成後，招商信諾日後的財務報表將併入本公司的財務報表內。招商信諾的其他股東為CIGNA Company旗下的Life Insurance Company of North America。
根據招商信諾的有關章程文件，招商信諾的股東買賣其股份須取得保監會的批准。在完成後，招商信諾的董事會將由合共6位董事組成，本公司將有權委任3位董事，其中一位將擔任董事會主席，其他股東則有權委任另外3位董事。
股份轉讓協議代價的釐定基準
股份轉讓協議的總代價為人民幣141,865,000元，乃由本公司及鼎尊經參考(i)招商信諾於2007年6月30日（經審核）及2007年12月31日的（未經審核）淨資產的相應部份；(ii)本公司於交易的交易成本；及(iii)招商信諾令人滿意的業績後，按公平基準磋商釐定。此外，由於本公司一直從事有關與招商信諾銷售保險產品的代理服務（請參閱本公司日期為2008年1月23日的公布），加上過去數年市場對保險產品的需求一直上升，董事會認為招商信諾的業務潛力將仍為可觀。因此，董事會認為釐定代價的基準為公平合理。除上文所述者外，本公司與鼎尊在過往並無進行其他交易而需根據香港上市規則第14A.25條作合併處理。
本公司須於股份轉讓協議生效後3個月內以現金支付股份轉讓協議的總代價。本公司將以其內部財務資源撥付代價。
訂立交易的理由
參與保險業務與本公司的發展策略政策一致。此舉將進一步改善本公司的收入結構。本公司預期來自銷售保險產品的服務費及收入將為本公司帶來穩定的非利息收入。參與保險業務實現本公司為顧客提供全面服務的承諾，從而提高本公司的競爭優勢。本公司相信參與保險業務將擴大本公司的客戶基礎及經營範圍，更有效照顧客戶的不同需要。此外，招商信諾為一間與CIGNA Company合營的具規模保險公司。憑著合營夥伴於業務的豐富經驗及專業能力，招商信諾在提供優質保險服務方面於銀行保險業中穩佔有利位置。因此，交易符合本公司提供全面銀行服務的發展策略，同時讓本公司擴大經營渠道、提升業務架構、加強收入來源及進一步提升本公司的競爭力。
董事認為，股份轉讓協議乃於本公司日常業務過程中按一般商業條款訂立，股份轉讓協議的條款公平合理，符合本公司及其股東整體的利益。本公司獨立董事對股份轉讓協議的意見將載於將寄發予本公司股東的有關通函內。
香港上市規則之含義
由於交易有關的若干百分比比率高於5%但低於25%，故交易構成香港上市規則下本公司的須予披露及關連交易。交易須遵守香港上市規則第14章的披露規定、香港上市規則第14A.45至14A.47條所載的申報及公布規定以及香港上市規則第14A章的獨立股東批准規定。
股東週年大會
本公司擬於股東週年大會上尋求獨立股東批准交易。
根據香港上市規則，招商局集團將於股東週年大會就交易相關的決議案放棄投票。獨立股東於股東週年大會上將以票數表決方式就批准有關交易的決議案進行投票。
獨立董事委員會將予成立，以就交易向獨立股東提供意見。交銀國際已獲委任為獨立財務顧問，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
本公司將儘快向股東寄發一份通函，當中載有交易及股份轉讓協議的更多詳情、獨立董事委員會致獨立股東的函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件以及股東週年大會通告。
一般資料
本公司乃中國領先的零售銀行，截至2008年4月30日市值約人民幣5,569億元。於2007年12月31日，本公司約有資產總額人民幣13,105.52億元，貸款總額人民幣6,544.17億元及客戶存款總額人民幣9,435.34億元。
鼎尊為一間於中國註冊成立的有限公司。其主要業務包括信息諮詢服務、提供有關企業形象設計及企業營運計劃服務（不包括受限制之項目）及設立投資企業。
釋義
「股東週年大會」 指 本公司將在實際可行情況下建議儘快召開的股東週年大會，以讓獨立股東（其中包括）考慮及酌情通過交易；
「聯繫人」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「董事會」 指 本公司董事會；
「銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會；
「招商信諾」 指 招商信諾人壽保險有限公司，於2003年8月4日於中國註冊成立的公司；
「保監會」 指 中國保險監督管理委員會；
「完成」 指 完成交易；
「招商局輪船」 指 招商局輪船股份有限公司，本公司的主要股東及發起人；
「招商局集團」 指 招商局集團有限公司及其附屬公司和聯繫人；
「本公司」 指 招商銀行股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股股份在香港聯交所掛牌；
「鼎尊」 指 深圳市鼎尊投資諮詢有限公司，於1999年10月21日於中國註冊成立的有限公司；
「董事」 指 本公司董事；
「香港上市規則」 指 聯交所證券上市規則；
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立董事組成的本公司獨立董事委員會；
「獨立董事」 指 本公司的獨立非執行董事，獲邀就交易向獨立股東提供意見；
「獨立財務顧問」 指 交銀國際（亞洲）有限公司，獲委任就交易向獨立董事
或「交銀國際」 委員會及獨立股東提供意見；
「獨立股東」 指 本公司的股東，不包括招商局集團及其附屬公司及其聯繫人；
「中國」 指 中華人民共和國；
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；
「股份轉讓協議」 指 鼎尊與本公司就交易於2008年5月5日訂立的股份轉讓協議；
「股份」 指 內資股及H股；
「股東」 指 本公司已註冊的股份持有人；
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「附屬公司」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；及
「交易」 指 鼎尊向本公司轉讓其於招商信諾的50%股本權益。
承董事會命
招商銀行股份有限公司
秦曉
董事長
2008年5月5日
於本公布日期，本公司的執行董事為馬蔚華、張光華及李浩；本公司的非執行董事為秦曉、魏家福、傅育寧、李引泉、洪小源、丁安華、孫月英、王大雄及傅俊元；及本公司的獨立非執行董事為武捷思、閻蘭、衣錫群、周光暉、劉永章及劉紅霞。