根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】29号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字【2007】14号）的要求，招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自2007年4月开始进行公司治理专项自查，6月12日披露公司治理自查报告；在公众评议阶段，公司通过电话、邮箱、网络平台等方式接受了公众投资者评议，并于6月18日召开网上交流会，9月5日向深圳证监局报送了公司治理评议阶段总结报告；9月5日开始，公司接受了中国证券监督管理委员会深圳监管局对我行的现场检查，9月30日公司收到深圳监管局《关于对招商银行股份有限公司治理情况的监管意见》。根据自查情况、监管部门的监管意见以及公众评议意见，公司制订并落实了公司治理专项活动的整改措施。

    一、公司治理专项活动自查阶段发现的问题及整改措施
    根据本公司治理专项活动的工作方案和目标任务，公司于5 月底前完成了自查工作。公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合《公司章程》，着重围绕“公司治理规章制度建设情况”、“董事会、监事会人员构成情况”“股东大会、董事会和监事会规范运作情况”、“公司内部控制机制”、“公司激励约束机制”、“公司信息披露管理”和“公司投资者关系管理”等七个方面，认真进行自查，总结了本公司治理方面有特点的做法，查找出公司治理存在的问题及原因。自查中发现的问题和整改措施如下：
   （一）进一步发挥董监事会专门委员会作用，提高决策效率。本公司第七届董事会第五次会议于2007年8月9日审议通过了关于修改《招商银行股份有限公司章程》的议案，董事会建议对现行的《招商银行股份有限公司章程》进行修订。其中，对董监事会专门委员会的架构和职责进行了调整，将董事会执行委员会调整为战略委员会，审计与关联交易控制委员会分设成审计委员会和关联交易控制委员会，以进一步发挥专门委员会的作用，强化董事会的战略制定功能，加强关联交易管理。监事会将审计委员会调整为监督委员会，以进一步发挥监事会的监督作用。上述调整已经2007年10月22日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
   （二）加快建立和完善长期激励机制。为进一步建立、健全激励约束机制，完善公司治理结构，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合起来，本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了高级管理人员H股股票增值权激励计划（简称“原计划”），但由于国务院国资委在审核过程中对上述增值权计划提出了反馈意见，本公司董事会经进一步的研究和沟通，对原计划进行了修订。本公司第七届董事会第五次会议于2007年8月9日审议通过了关于修订招商银行股份有限公司高级管理人员H股股票增值权激励计划的议案。修订后的H股股票增值权激励计划已由本公司国有股东代表报国务院国资委审核并获得函复同意，并已经本公司10月22日召开的2007年第一次临时股东大会批准，将由董事会组织实施。
    （三）完善监事会对高级管理人员离任审计的办法。本公司在《自查报告》中将此事项的整改措施定于2007年8月底完成，并于2007年8月8日将起草的《招商银行股份有限公司高级管理人员离任审计办法》（以下简称《办法》）提交第七届监事会第二次会议审议。在此次会议上，监事会成员对此《办法》提出了一些修改意见。本着审慎原则，监事会责成监事会审计委员会对该《办法》进行进一步修改。后经过认真研究讨论、广泛征求各位监事的意见，修改后的《办法》更加完善和规范。第七届监事会第四次会议已于2007年10月30日审议通过了《招商银行股份有限公司高级管理人员离任审计办法》（试行），该《办法》明确规定了对高管人员进行离任审计的原则、内容、程序和方法。

    二、深圳证监局对本公司治理情况的监管意见及整改措施
    2007 年9月5 日，深圳证监局对本公司进行了公司治理现场检查。检查过程中，重点检查了本公司“三会”规范运作情况，《信息披露事务管理制度》的制定和落实情况，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的执行情况，是否存在向大股东报送未公开信息和在大股东附属财务机构存款情况等问题。
    9月30日，公司收到了深圳证监局出具的《 关于对招商银行股份有限公司治理情况的监管意见》（深证监公司字【2007】57号），现就整改通知书中提出的问题及公司整改情况报告如下：
（一）关于独立董事对部分重大事项未发表独立意见的问题
监管意见指出，公司独立董事对《高级管理人员薪酬管理办法（试行）》、个别董事职务任免及聘请公司财务负责人等重大事项未发表独立意见。公司董事会工作部门已于2007年10月在其内部工作制度中，就相关事项增加了独立董事发表独立意见的流程，今后将严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，对该等重大事项提请公司独立董事发表独立意见。
    （二）关于部分股东大会会议通知不完善的问题
    监管意见指出，本公司2007年4月30日发出召开2006 年度股东大会的通知，拟选举产生第七届董事会董事、第七届监事会股东代表监事及外部监事，但会议通知对于董事、监事候选人的资料披露不充分，未披露与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系、持有上市公司股份数量、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等内容。公司已按照监管意见进行了整改。在2007年10月15日公布的2007年第一次临时股东大会的会议文件中，《关于提名衣锡群先生为招商银行股份有限公司独立董事候选人的议案》，在披露独立董事候选人简历的同时，也对独立董事候选人与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系、持有本公司股份数量、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等内容进行了披露。
监管部门提出的意见，反映出本公司的公司治理工作方面还有待改进，公司董事会和具体工作部门将举一反三，堵塞工作漏洞，杜绝疏忽大意，从程序上严格执行监管要求和《公司章程》。

    三、投资者和社会公众对公司治理评议及整改措施
    为做好公众评议工作，本公司在公司网站一网通主页较显要位置增设了名为“招商银行公司治理专项活动征求意见”专栏，设立了专门的电话和网络平台，从5月1日至5月15日向社会公众征求对本公司公司治理方面的意见或建议。本公司《公司治理自查报告》于6月12日作为第一批十家公司之一，率先向社会公布后，为进一步广泛听取投资者和社会公众对本公司公司治理的意见和建议，促进公司治理水平提升，本公司于2007年6月13日在三大报及两地交易所网站发布了《招商银行股份有限公司关于举行公司治理网上交流会的公告》，定于6月18日上午举行公司治理网上交流会。
    网上交流会上有投资者提出，《公司章程》关于不得担任独立董事任的列举事项没有全部包括《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》中所列举的关于不得担任独立董事的情形（持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员）。
    2007年10月22日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《招商银行股份有限公司章程》的议案，其中，结合投资者的建议，将《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》中的规定明确列举在章程中，使投资者更容易理解。本公司在实际运作中一直遵守《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》中有关独立董事的规定，本次修订没有实际上改变公司独立董事的任职条件。

    本公司将以本次公司治理专项活动为契机，严格遵循有关法律、法规及监管要求，结合监管机构和广大投资者的意见和建议，不断完善和提高公司治理水平，保证公司合规经营、持续稳健发展。

招商银行股份有限公司董事会
                               2007年10月30日