致：招商银行股份有限公司

    君合律师事务所深圳分所（以下简称“本所”）接受招商银行股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司二〇〇七年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号，以下简称《股东大会规则》）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件，以及《招商银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开
    （一）本次股东大会的召集
    根据贵公司董事会2007年8月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《南华早报》、《香港经济日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所网站（www.hkex.com）上刊载的《招商银行股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》以及贵公司董事会2007年8月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《南华早报》、《香港经济日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所网站（www.hkex.com）上刊载的《招商银行股份有限公司关于召开二〇〇七年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已经就此作出决议。

    据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第101条、102条，《股东大会规则》第6条和《公司章程》第71条、73条的规定。

    （二）本次股东大会的通知与提案
    1、根据《会议通知》，贵公司董事会已就本次股东大会提前45日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、出席对象以及出席登记方式等内容。贵公司根据本次股东大会召开前20日收到的书面回复，计算出拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份总数未达到公司与表决权的股份总数二分之一，贵公司于2007年9月28日将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。据此，《会议通知》符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第15条、16条、18条和《公司章程》第81条、83条和84条的有关规定。
    2、根据贵公司董事会2007年10月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《南华早报》、《香港经济日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所网站（www.hkex.com）上刊载的《招商银行股份有限公司关于召开二〇〇七年第一次临时股东大会增加议案的公告》（以下简称《补充公告》），2007年9月28日贵公司董事会收到招商局轮船股份有限公司提交的《关于审议与招商证券持续关联交易事项的议案》、《关于就对外投资事项对董事会进行授权的议案》、《关于提名衣锡群先生为招商银行股份有限公司独立董事候选人的议案》等三项临时提案（以下简称“临时提案”）。招商局轮船股份有限公司持有贵公司3%以上股份，上述临时提案在股东大会召开10日前书面提交贵公司董事会，提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。贵公司在收到临时提案后发出《补充公告》，公告了临时提案。据此，贵公司本次临时股东大会增加临时提案符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第14条和《公司章程》第82条的规定。
    综上，本所律师认为贵公司本次股东大会的提案和通知符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

    （三）本次股东大会的召开
    1、根据本所律师的审查，本次股东大会如期在深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室以现场方式召开，召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
    2、根据本所律师的审查，由于贵公司董事长秦晓先生、副董事长魏家福先生因工作原因无法主持本次股东大会，受董事会委托，贵公司董事傅育宁先生主持本次大会。符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第27条及《公司章程》第100条的有关规定。
    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的贵公司法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人出席本次股东大会，法定代表人出示了本人身份证明、法人执照复印件以及法定代表人身份证明文件、持股凭证，代理人出示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证，出席本次股东大会的贵公司自然人股东出示了身份证、持股凭证，符合《公司法》第107条、《股东大会规则》第23条、第24条及《公司章程》第91条、第92条的有关规定。
    2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士，符合《股东大会规则》第26条、《公司章程》第99条的有关规定。
    据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员以及其他出席会议人员有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序
    1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数：出席本次股东大会的股东及其代理人共27人，代表5,990,977,565股股份，占贵公司总股份的40.74%。符合《股东大会规则》第30条的有关规定。
    2、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》第34条的有关规定。
    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《股东大会规则》第33条以及《公司章程》第117条、118条的有关规定。
    4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了二名股东代表及、二名监事、香港中央登记结算公司代表以及本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《股东大会规则》第37条、第38条以及《公司章程》第124条、125条的有关规定。
    5、根据股东代表和监事对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次股东大会审议的《关于修改〈招商银行股份有限公司章程〉的议案》、《关于修订招商银行股份有限公司高级管理人员H股股票增值权激励计划的议案》等两项议案均经出席本次股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》第104条和《公司章程》第109条及第111条的有关规定。
本次股东大会审议的《关于审议与招商证券持续关联交易事项的议案》、《关于就对外投资事项对董事会进行授权的议案》、《关于提名衣锡群先生为招商银行股份有限公司独立董事候选人的议案》等三项议案均经出席本次股东大会的股东所持有表决权的过半数通过，其中在审议《关于审议与招商证券持续关联交易事项的议案》时，招商局轮船股份有限公司及其关联方深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展有限公司等回避表决。符合《公司法》第104条和《公司章程》第109条、110条及第114条的有关规定。
    据此，本所律师认为上述议案的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司二○○七年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法。
（以下无正文）

[签署页，本页无正文]

                                     
                     君合律师事务所深圳分所

                  负责人：            
                                        姚文平 律师

                  经办律师：            
                                     余永强  律师

                                 
                  江学勇  律师

2007年10月22日