本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兹提述本公司日期为2007年3月23日的公布，内容有关本公司与招商证券就提供银证通业务而订立的非豁免持续关连交易。

于2007年8月31日，本公司与招商证券的银证通业务正式终止。本公司与招商证券的第三方存管账户及代理服务的过渡相当畅顺并录得良好增长。

根据本公司日期为2007年3月23日的公布，本公司与招商证券的非豁免持续关连交易将须符合持续关连交易现有上限。

本公司一直按照上市规则的要求监督所有的持续关连交易。截止至2007年8月31日止八个月期间，本公司从招商证券收取的证券服务费及代理费总额为人民币446,884,500元（未经审计）。随着本公司与招商证券的业务不断地扩展，加上资本市场壮旺以及中国市场对金融服务的需求有增无减，以及本公司根据经营状况作出的内部估计，董事注意到，本公司与招商证券的持续关连交易现有上限将不足以满足2007年全年度的需要，因此考虑到近期交易量增加以及根据合作协议条款进行的交易后，本公司建议修订持续关连交易现有上限，使之改为持续关连交易建议修订上限。

由于持续关连交易建议修订上限根据上市规则第14.07条计算的有关适用百分比比率高于2.5%，因此进行交易将须遵守上市规则的申报、公布及独立股东批准规定。

独立董事委员会将就根据合作协议进行交易的条款(包括持续关连交易建议修订上限)向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括) 根据合作协议进行交易的详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问函件，连同召开临时股东大会以批准根据合作协议进行交易(包括持续关连交易建议修订上限)的通告的通函将由本公司尽快寄发予股东。

背景

招商局轮船是本公司的其中一位发起人和主要股东，目前持有本公司17.63%的股权（包括透过联属公司持有的被视作权益）；招商局集团有限公司分别持有招商局轮船100%和招商证券51.65%的股权。根据上市规则，基于招商证券为本公司关连人士的一名连系人，招商证券是本公司的关连人士，其与本公司之间的交易构成关连交易。

兹提述本公司日期为2007年3月23日的公布，内容有关本公司与招商证券就提供银证通业务而订立的非豁免持续关连交易。

于2007年8月31日，本公司与招商证券的银证通业务正式终止。本公司与招商证券的第三方存管账户及代理服务的过渡相当畅顺并录得良好增长。

根据本公司日期为2007年3月23日的公布，本公司与招商证券的非豁免持续关连交易将须符合持续关连交易现有上限。

本公司一直按照上市规则的要求监督所有的持续关连交易。截至2005年及2006年12月31日止两年各年，招商证券支付予本公司的证券服务费及代理费总额分别约为人民币48,554,200元及人民币195,232,900元。截止至2007年8月31日止八个月期间，本公司从招商证券收取的证券服务费及代理费总额为人民币446,884,500元（未经审计）。随着本公司与招商证券的业务不断地扩展，加上资本市场壮旺以及中国市场对金融服务的需求有增无减，以及本公司根据经营状况作出的内部估计，董事注意到，本公司与招商证券的持续关连交易现有上限（即人民币480,000,000元）将不足以满足2007年全年度的需要，因此考虑到近日增加以及根据合作协议条款进行的交易后，本公司建议修订持续关连交易现有上限，使之改为持续关连交易建议修订上限（即人民币868,200,000元）。

合作协议

在终止银证通业务后，本公司与招商证券于2007年9月25日（交易时间后）签立合作协议以规范由2007年9月1日起至2007年12月31日止交易的履行。根据合作协议，交易的费用按以下原则厘定：

(i)  依照中国政府的指定费；或

(ii)  如没有中国政府指定费，但有政府指导费的，依照政府指导费；或

(iii)  如没有中国政府指定费和政府指导费的，依照各方按公平磋商基准协议的费用；

惟在任何情况下，招商证券须向本公司支付的费用应不逊于独立第三方提供相近服务而向彼等支付的费用。

订立交易的理由

随着中国政府实施的紧缩措施的逐步放宽，本公司预期金融服务及产品将会进一步开放，以强化中国作为国际金融中心的地位。招商证券拥有专业团队分析市场趋势，从而有助其运用多元优质的金融服务及产品把握市场增长。基于本公司与招商局集团的背景，本公司多年来已与招商证券建立良好优质的合作关系。因此，董事会相信，与招商证券的合作将进一步提升本公司向客户提供的服务。故此，继续与招商证券进行交易对本公司有利。

持续关连交易建议修订上限

鉴于本公司与招商证券预期的业务扩展，且为有利本公司，董事会认为交易应继续进行并已设立持续关连交易建议修订上限。

在经济稳定快速增长、企业盈利能力大幅攀升以及国民收入和消费稳定增加的背景下，过去几年从招商证券收取的代理费录得前所未有的增长。为配合中国政府进一步开放金融市场后快速的市场发展，招商证券已不断采用多元优质的金融产品，满足市场不断变化的需求，符合中国政府颁布的循序渐进开放资本账户的政策。年内，基金投资等金融产品及合资格境内机构投资者计划相关产品已成为发展的重点。因此，在达致持续关连交易建议修订上限时，董事已考虑中国市场金融服务的现行本地市况，以及本公司与招商证券之间有关交易的现时及预计水平。然而，由于中国金融市场快速转变，本公司年底将与招商证券紧密合作，适当地估计2008年及未来（倘适当）的最高代理费，以符合上市规则及中国监管规定。

董事会认为，交易乃按公平基准磋商，已按且将按一般商业条款或不逊于现行本地市况下给予独立第三方的条款进行，并于本公司日常业务过程中订立，属公平合理，符合本公司及股东整体的利益，且持续关连交易建议修订上限属公平合理。

上市规则含义

由于持续关连交易建议修订上限根据上市规则第14.07条计算的有关适用百分比比率高于2.5%，因此进行交易将须遵守上市规则的申报、公布及独立股东批准规定。在独立股东批准日期前，本公司认为交易将不会（且本公司将透过内部监控系统确保交易将不会）超过上市规则第14A.34条的有关限额。

独立董事委员会将就根据合作协议进行交易的条款（包括持续关连交易建议修订上限）向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有（其中包括）根据合作协议进行交易的详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问函件，连同召开临时股东大会以批准根据合作协议进行交易（包括持续关连交易建议修订上限）的通告的通函将由本公司尽快寄发予股东。

招商局集团于交易中拥有权益，其及其联系人将于临时股东大会上就有关决议案放弃投票。

关于本公司及招商证券的一般信息

本公司乃中国一间领先的零售银行，截至2007年8月31日，市值约人民币4,932.9亿元。于2007年6月30日，本公司资产总额约为人民币11,087.7亿元，贷款总额为人民币6,295.5亿元以及存款总额为人民币8,445.7亿元。

招商证券为一间在中国成立的公司，其主要业务为证券交易、提供金融产品及顾问服务。

释义

「联系人」 指  具《上市规则》所赋予的涵义；

「董事会」 指 本公司董事会；

「招商证券」 指 招商证券股份有限公司，招商局集团成员；

「招商局轮船」 指 招商局轮船股份有限公司，本公司的主要股东及发起人；

「招商局集团」 指 招商局集团有限公司及附属公司和联系人；

「本公司」 指 招商银行股份有限公司，于中国注册成立的股份有限公司，其H股股份在交易所挂牌；

「合作协议」 指 本公司及招商证券就提供第三方存管账户及代理服务而于2007年9月25日所订立的合作协议；

「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事；

「持续关连交易现有上限」 指 本公司于2007年3月23日的公布中披露，本公司与招商证券的持续关连交易的2007年上限，即人民币4.8亿元；

「独立财务顾问」 指 将予委任就交易向独立董事委员会提供意见的独立财务顾问；

「独立股东」 指 除招商局集团及其联系人以外的本公司股东；
 
「独立董事委员会」 指 由阎兰、周光晖、刘红霞、武捷思及刘永章（均为本公司独立非执行董事）所组成的委员会、宋林将不会参与独立董事委员会，其最近请辞本公司独立非执行董事，将由本公司重新委任另一名独立非执行董事，将由本公司重新委任另一名独立非执行董事之日起生效；

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则；

「中国」 指 中华人民共和国；

「持续关连交易建议修订上限」 指 有关交易的2007年建议修订上限人民币868,200,000元；

「人民币」 指 人民币，中国法定流通货币；

「交易所」 指 香港联合交易所有限公司；

「附属公司」 指 具《上市规则》所赋予的涵义；

「交易」 指 本公司与招商证券有关根据合作协议的条款提供金融产品及集合投资产品第三方存管账户、代理服务的持续关连交易。

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会
2007年9月28日