本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：
    ·本次会议没有议案被否决的情况；
    ·根据中国证监会证监发[2006]38号《关于印发〈上市公司章程指引〉（2006年修订）的通知》及上海证券交易所的要求，公司第一大股东招商局轮船股份有限公司于2006年4月4日向董事会提交如下新的议案：《关于按照中国证监会要求修改招商银行股份有限公司章程（A股）的议案》和《关于按照中国证监会要求修改招商银行股份有限公司章程（H股）的议案》。公司董事会按照《上市公司股东大会议事规则》的规定将以上两项临时提案提交本次大会审议。

    一、会议召开和出席情况

   （一）会议召开情况
    招商银行股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年4月17日在深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室召开。由于秦晓董事长、魏家福副董事长因工作原因无法主持本次大会，马蔚华行长经4月10日召开的六届二十四次董事会全体参会董事一致同意，主持了本次大会。

   （二）会议出席情况
    出席本次会议的股东及股东授权代表共47人，代表股份 6,272,962,147股，占公司有表决权股数的51.09%。公司部分董事、监事和高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的规定。 

    二、议案审议情况
    会议审议并经逐项表决通过了如下决议：

   （一）审议通过了《关于批准招商银行股份有限公司发行H股并上市的议案》,同意公司向境外投资者募集境外上市外资股（H股），并在香港联合交易所有限公司挂牌上市。

    1、发行资格和条件
    同意票6,262,881,037股，占出席会议有表决权股份总数的99.84%；反对票240,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票9,841,110股, 占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

    2、本次发行概况
    同意票6,262,881,037股，占出席会议有表决权股份总数的99.84%；反对票240,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票9,841,110股, 占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

    3、发行规模
    同意票6,247,802,750股，占出席会议有表决权股份总数的99.60%；反对票  240,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票24,919,397股, 占出席会议有表决权股份总数的0.40%。

    4、定价方式
    同意票6,262,762,038股，占出席会议有表决权股份总数的99.84%；反对票240,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票9,960,109股, 占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

    5、发行对象
    同意票6,262,881,037股，占出席会议有表决权股份总数的99.84%；反对票240,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票9,841,110股, 占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

    6、发售原则
    同意票6,262,881,037股，占出席会议有表决权股份总数的99.84%；反对票240,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票9,841,110股, 占出席会议有表决权股份总数的0.16%。
    公司发行H股并上市的相关事项尚须报相关监管机构批准。

   （二）审议通过了《关于招商银行股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》。
    同意票6,262,881,037股，占出席会议有表决权股份总数的99.84%；反对票240,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票9,841,110股, 占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

   （三）审议通过了《关于提请股东大会授权招商银行股份有限公司董事会全权处理与发行H股并上市有关事项的议案》。
    同意票6,262,881,037股，占出席会议有表决权股份总数的99.84%；反对票240,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票9,841,110股, 占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

   （四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
    同意票6,262,881,037股，占出席会议有表决权股份总数的99.84%；反对票240,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票9,841,110股, 占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

   （五）审议通过了《关于招商银行股份有限公司募集资金使用及投向计划的议案》。
    同意票6,262,881,037股，占出席会议有表决权股份总数的99.84%；反对票240,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票9,841,110股, 占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

   （六）审议通过了《关于提请股东大会同意发行H股并上市决议有效期的议案》。
    同意票6,262,881,037股，占出席会议有表决权股份总数的99.84%；反对票240,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票9,841,110股, 占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

   （七）审议通过了《关于按照中国证监会要求修改招商银行股份有限公司章程（A股）的议案》。
    同意票6,263,121,037股，占出席会议有表决权股份总数的99.84%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票9,841,110股, 占出席会议有表决权股份总数的0.16%。
    修订后的《公司章程（A股）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）尚须报中国银行业监督管理委员会核准后生效。

   （八）关于按照中国证监会要求修改招商银行股份有限公司章程（H股）的议案。
    同意票6,263,121,037股，占出席会议有表决权股份总数的99.84%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票9,841,110股, 占出席会议有表决权股份总数的0.16%。
    修订后的《公司章程（H股）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）尚须报中国银行业监督管理委员会核准且公司本次发行的境外上市外资股于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

    三、律师见证情况
    本次股东大会经君合律师事务所深圳分所见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合法律法规和《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件目录
    1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；
    2、君合律师事务所深圳分所出具的法律意见书。

    特此公告

                                             招商银行股份有限公司董事会
                                                   2006年4月17日