特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    招商银行股份有限公司（以下简称“公司”）已于2006年3月8日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第二十三次会议的通知》。2006年3月14日，招商银行股份有限公司第六届董事会第二十三次会议（以下简称“本次董事会会议”）在北京嘉里中心饭店以现场方式召开。本次会议应到董事17名，实际到会董事14名。本次会议，傅育宁董事授权秦晓董事长、黄大展董事授权谭岳衡董事、王大雄董事授权傅俊元董事行使表决权，总有效表决票为17票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

一、本次董事会会议简介

    为了补充资本金支持公司的业务发展，进一步完善公司治理结构，提高管理水平，加快国际化进程，公司决定在充分尊重和维护现有股东利益的基础上利用境外资本市场进行融资，申请转为境外募集公司，并向境外投资者进行H 股发行和在香港上市（以下简称“H股发行”）。

    本次董事会会议重点审议了H 股发行及上市的相关议案。

二、关于批准招商银行股份有限公司发行H股并上市的议案

    本次董事会会议审议通过《关于批准招商银行股份有限公司发行H股并上市的议案》，并决定将该议案提交公司股东大会审议，由股东大会对该方案以及涉及的具体发行事项进行逐项表决。具体内容如下：

    1、发行资格和条件

    参照《公司法》、《证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定》、中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等有关规定，公司此次H 股发行符合国内法律法规和规范性文件的要求和条件。

    参照香港联合交易所有限公司（以下简称“”香港联交所“）《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称《上市规则》）及香港法律对在中华人民共和国注册成立的发行人在香港发行股票的有关规定，公司此次H 股发行将在符合香港上市的要求和条件下进行。

    2、本次发行概况

   （1）发行种类：本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股（H股）。

   （2）发行时间
    在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成H股发行工作，具体发行时间需视国际资本市场状况和审批进展情况决定。

   （3）发行方式
    香港公开发行和144A国际配售以及日本非上市公开发行（POWL）。

    3、发行规模

    本次新增发行的H股总数为22亿股，占发行后总股本的比例不低于15%，并授予联席全球簿记管理人不超过上述H股总数15%的超额配售权。

    4、定价方式

    本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益的前提下，根据国际惯例，通过订单需求和薄记建档，依据当时国内外资本市场情况，参照同类公司在国内外市场的估值水平进行定价。

    5、发行对象

    本次H股发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他投资者。

    6、发售原则

    香港公开发售部分将会根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准视乎认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。但是在适当情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者则可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。

    国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进行非上市的公开发售（POWL）。

    在本次国际配售分配中，将优先考虑战略投资者（如有）和高质量的机构投资者。

    在不允许就本公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不是销售本公司的股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买本公司的股份的要约。公司在发出招股书后，方可销售本公司的股份或接受购买本公司的股份的要约。

三、关于招商银行股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案

    本次董事会会议审议通过《关于招商银行股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》，并决定提交股东大会予以审议。具体内容如下：

    公司转为境外募集股份有限公司，并按为H股发行之目的即将刊发的招股说明书所载条款及条件，向境外机构投资者及公众人士发行H股并在香港联合交易所有限公司主板上市。

四、关于提请股东大会授权招商银行股份有限公司董事会全权处理与发行H股并上市有关事项的议案

    本次董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权招商银行股份有限公司董事会全权处理与发行H股并上市有关事项的议案》，并决定提交股东大会予以审议。具体内容如下：

    （一）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的H股发行及上市方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的H股发行规模、价格、发行时间、发行方式及发行对象，超额配售事宜，签署、执行、修改、中止任何关连交易协议，签署、执行、修改、中止任何与H股发行的其他协议，委任保荐人、收款银行、公司秘书、境外会计师、作为与香港联交所之主要沟通渠道之授权代表，以及其他与上市有关的事项。

    （二）提请股东大会授权董事会及其授权人士，就H股发行及上市事宜向境内外有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本次H股发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

    （三）在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交上市排期申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”），并于提交该表格时：

    1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺：
   （1）在本公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的香港联交所上市规则的一切要求；
   （2）如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，本公司将通知香港联交所；
   （3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交联交所上市规则第9.16(12)款要求的声明（附录五F表格）；及
   （4）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

    2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
   （1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及
   （2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。

   （四）提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过的公司新章程及其附件进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在H股发行完毕后向工商及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。

五、关于提请董事会就本次H股发行及上市事宜向有关人士授权的议案

    本次董事会会议审议通过《关于提请董事会就本次H股发行及上市事宜向有关人士授权的议案》，具体内容如下：

   （一）在《关于提请股东大会授权招商银行股份有限公司董事会全权处理与发行H股并上市有关事项的议案》获得股东大会审议通过后，董事会特授权秦晓先生、马蔚华先生、李引泉先生、孙月英女士、陈伟女士、李浩先生、唐志宏先生，单独或一起有权行使该项议案董事会被授予的权利，包括全权批准与全球发售及申请H股在香港联交所上市相关的任何文件（包括但不限于向香港联交所递交上市排期申请表即A1表格）、协议（包括但不限于有关发行H股股份之香港承销协议和国际承销协议）和其它事宜，并且采取任何及所有行动和从事或授权从事所有对上市本身或与上市的关连可能被称为是必要或恰当的行动。

   （二）在《关于提请股东大会授权招商银行股份有限公司董事会全权处理与发行H股并上市有关事项的议案》获得公司股东大会审议通过后，根据香港联交所的有关规定，董事会批准并授权保荐人适时向香港联交所提交上市排期申请表格即A1表格，同时批准并授权秦晓先生、马蔚华先生、李引泉先生、孙月英女士、陈伟女士、李浩先生、唐志宏先生于提交该表格时：

    1、单独或一起代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺：
   （1）在本公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的香港联交所上市规则的一切要求；
   （2）如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，本公司将通知香港联交所；
   （3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交联交所上市规则第9.16(12)款要求的声明（附录五F表格）；及
   （4）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
    2、单独或一起代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
   （1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及
   （2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。

六、关于前次募集资金使用情况说明的议案

    本次董事会会议审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并决定提交股东大会予以审议。

    该议案的具体内容详见作为本公告附件并于同日公告的《招商银行股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    毕马威华振会计师事务所对以上情况出具了无保留意见的专项审核报告。

七、关于招商银行股份有限公司募集资金使用及投向计划的议案

    本次董事会会议审议通过《关于招商银行股份有限公司募集资金使用及投向计划的议案》，并决定提交股东大会予以审议。具体内容如下：

    本次H股发行所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充资本金。

八、关于提请股东大会同意发行H股并上市决议有效期的议案

    本次董事会会议审议通过《关于提请股东大会同意发行H股并上市决议有效期的议案》，并决定提交股东大会予以审议。具体内容如下：

    股东大会批准公司H股发行及上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

九、关于修改招商银行股份有限公司章程的议案

    本次董事会会议审议通过《关于修改招商银行股份有限公司章程的议案》，并决定提交股东大会予以审议。

    修改后的公司章程及作为章程附件的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则经公司股东大会批准并经中国银监会核准且公司本次发行的境外上市外资股于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。新章程生效后，原公司章程由新章程替代。

    修改后的公司章程详见上交所网站www.sse.com.cn。

十、关于进行国有股减持的议案

    本次董事会会议审议通过《关于进行国有股减持的议案》，具体内容如下：

    根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的相关规定，公司本次H股发行上市时，公司相关国有股东应按照H股融资额的一定比例进行国有股减持。减持方案为：

   （一）国有股减持主体
    国务院国有资产监督管理委员会《关于招商银行股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]140号）确定的招商局轮船股份有限公司等74家“国有股股东”，均应当进行此次国有股减持。

   （二）国有股减持方式
    本次国有股减持采用国家规定的方式进行。

十一、关于提请召开招商银行股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会的议案

    本次董事会会议审议通过《关于提请召开招商银行股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会的议案》。

    公司定于2006年4月17日召开二○○六年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），有关事项安排如下：

    （一） 会议方式
    本次临时股东大会采取现场会议的方式召开。

    （二） 会议时间
    本次临时股东大会的开始时间为：2006年4月17日（星期一）上午9：00。

    （三） 会议地点
    深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室。

    （四） 股权登记日
    本次临时股东大会的股权登记日为2006年4月10日。

   （五） 出席会议的对象
    1、截止2006年4月10日下午3时整上交所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“G招行”（600036）全体股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；
    2、公司董事、监事、高级管理人员；
    3、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

   （六） 会议议题：
    1、 关于批准招商银行股份有限公司发行H股并上市的议案
   （1）发行资格和条件
   （2）发行概况
   （3）发行规模
   （4）定价方式
   （5）发行对象
   （6）发售原则
    2、 关于招商银行股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案 
    3、 关于提请股东大会授权招商银行股份有限公司董事会全权处理与发行H股并上市有关事项的议案
    4、 关于前次募集资金使用情况说明的议案
    5、 关于招商银行股份有限公司募集资金使用及投向计划的议案
    6、 关于提请股东大会同意发行H股并上市决议有效期的议案
    7、 关于修改招商银行股份有限公司章程的议案

   （七） 本次临时股东大会现场登记方法
    1、登记手续
   （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
   （2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
    2、登记地点及授权委托书送达地点
    地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦49楼董事会办公室
    邮政编码：518040
    联系电话：86-755－83195882/83195832/83195829
    指定传真：86-755－83195109
    联系人：陈欲晓、吕岚、冯冠南
    3、登记时间
   2006年4月11日至2006年4月14日期间的工作日，上午9：00至12：00，下午2：00至5：00。
未在上述时间办理登记手续的股东，也可亲自（或由其授权代理人）持上述第1项“登记手续”所列相关文件出席本次临时股东大会。

   （八） 其他事项
    出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

附

授 权 委 托 书

    兹委托　　　　　先生（女士）代表本单位（本人）出席招商银行股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人名称（姓名）： 　　　　　　　　　
    委托人注册号（身份证号码）：
    委托人持有股数：　　　　　　　
    委托人股东帐户：
    受托人签名： 　　　　　　　　　
    身份证号码：
    授权范围：
    受托日期：   　  年　　月　　日

注：1、授权委托书可复印后再填写；
    2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

 
    特此公告。

                                                      招商银行股份有限公司董事会
                                                          二○○六年三月十四日