招商银行股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次会议于2015年4月22日在深圳招商银行大厦召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规以及《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，经认真审阅《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（草案）(认购非公开发行A股股票方式)》（以下简称“《持股计划草案》”）等相关会议资料，并经全体监事充分全面讨论与分析，我们就公司2015年度第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项发表如下审核意见：
1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司编制的《持股计划草案》内容符合《公司法》、《管理办法》、《上市规则》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、《持股计划草案》拟定的参与对象符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。《持股计划草案》遵循了依法合规、自愿参与、量力而行、风险自担的原则，按照《持股计划草案》实施员工持股计划不会出现通过内部命令或扣发工资等摊派、强行分配方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
4、公司实施本次员工持股计划，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展，符合公司发展战略。
基于以上，公司监事会同意公司制订的《持股计划草案》。
招商银行股份有限公司监事会
2015年4月22日