根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的有关规定，我们作为招商银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经提前认真审阅公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）涉及的相关议案及文件后，在对公司有关部门和人员进行询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，对公司本次以非公开发行A股股票方式实施员工持股计划涉及关联交易事项发表事前认可声明如下：
公司拟通过本次非公开发行的方式向公司员工持股计划发行A 股股票，公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员和满足条件的其他核心员工将通过员工持股计划参与本次非公开发行股票的认购。公司员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票体现了公司董事、监事、高级管理人员及公司其他员工对公司发展的贡献，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于增强公司凝聚力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。本次以非公开发行A股股票方式实施员工持股计划所涉关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司董事会审议。
招商银行股份有限公司独立董事
梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、赵军
2015年4月22日