本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容

招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于本公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，同意本公司以非公开发行A股股票方式实施员工持股计划，发行价格为人民币13.80元/股。

● 回避事宜

上述关联内容，关联董事已回避表决。

一、关联交易概述

本公司拟成立员工持股计划（“员工持股计划”），并向该员工持股计划非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），本次非公开发行的发行价格为人民币13.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（即发行底价人民币13.7927元/股），发行股票的数量不超过43,478.2608万股，募集资金总额不超过人民币60亿元。

本次以非公开发行方式实施员工持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，因其范围涵盖本公司董事、监事、高级管理人员等（不含独立董事和外部监事），而上述人士系本公司关联自然人，根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》以及上海证券交易所、香港联合交易所相关监管规则，本公司本次非公开发行构成关联交易。

本公司将于发出审议本次以非公开发行方式实施员工持股计划事宜的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同，就双方的具体权利和义务等作出约定。此外，本公司亦会在发出审议本次非公开发行事宜的股东大会（含类别股东会）会议通知之前确定本次员工持股计划的草案。

梁锦松独立董事因参加国际会议未能出席本次会议，委托黄桂林独立董事对本次非公开发行相关议案投弃权票，其他独立董事已对上述非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可声明，并在本公司第九届董事会第三十一次会议审议时发表了独立意见。

本公司董事会关联交易控制委员会于2015年4月10日召开九届九次会议，对上述非公开发行涉及的关联交易事项进行了通讯表决，同意提交董事会审议。

本次非公开发行尚需取得本公司股东大会（含类别股东会议）的批准、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等机构的核准，并报备香港联合交易所。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方介绍

1、员工持股计划的参与对象

本次员工持股计划的参与对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员。本公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合的原则参加本次员工持股计划。

2、员工持股计划的资金来源

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币60亿元，最终募集资金总额根据本公司员工参与员工持股计划的总金额确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。资金来源为员工合法薪酬以及经董事会核准的其他合法方式的资金来源。

3、员工持股计划的期限

本持股计划的存续期为六年，自本公司公告非公开发行的股票（“标的股票”）登记至员工持股计划名下时起算；存续期届满之后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。存续期前36个月为锁定期，后36个月为解锁期；锁定期内，资产管理机构不得出售或转让标的股票，解锁期内，对于归属于持有人的本持股计划份额，持有人可选择将该等归属份额对应的股票过户至持有人名下或者委托资产管理机构出售该等股票。在解锁期内，当本持股计划下归属于持有人的份额所对应的资产均为货币资金时，经管理委员会决定，本持股计划可提前终止。

4、员工持股计划的管理

本公司将于发出审议本次以非公开发行方式实施员工持股计划事宜的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同，就双方的权利和义务等作出约定。

三、 关联交易的主要内容和定价政策

（一）交易标的

本次交易的标的为本公司非公开发行的A股股票。

（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币13.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（即人民币13.7927元/股）。如本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，前述发行底价和发行价格将作相应调整。

本公司董事、监事、高级管理人员等关联方及相关非关联方虽均参与员工持股计划，但本次非公开发行的发行价格相同，即该发行价格不因参与对象是否为关联方而有所不同。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

1、实施员工持股计划有助于建立长效激励约束机制

为了贯彻党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，经国务院同意，中国证监会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，起草了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（于

员工持股计划是长效激励约束机制，为充分调动本公司核心员工对本公司的责任意识，提振资本市场对本公司发展的认同度，保持本公司的团队稳定性及战略执行有效性，本公司拟设立并实施员工持股计划。

2、以非公开发行方式实施员工持股计划有利于本公司补充资本

根据《商业银行资本管理办法（试行）》等监管规定，国内商业银行必须满足10.5%的资本充足率监管底线，此外还可能存在系统重要性银行、第二支柱等附加资本要求；国际金融监管改革也大幅提高了资本要求，对国内商业银行未来资本达标构成压力。而且，宏观经济持续下行，客观形势也促使商业银行加紧强化自身实力，提高风险抵御能力。本公司实施本次非公开发行，有利于进一步充实资本基础，满足监管要求，提高资本实力和市场竞争力。

五、独立董事意见

有关独立董事意见，请参见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《独立董事关于本次非公开发行A股股票及所涉及关联交易事项的独立意见》。

六、备查文件目录

1、董事会关联交易控制委员会九届九次会议纪要；

2、第九届董事会第三十一次会议决议；

3、经独立董事签字确认的书面意见。

特此公告

                                              招商银行股份有限公司董事会

                                                  2015年4月10日