本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（ “本公司”）第九届监事会第二十次会议通知于2015年4月2日发出，会议于2015年4月10日在深圳招商银行大厦召开。会议应参会监事9名，实际参会监事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于本公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；

赞成：9票          反对：0票          弃权：0票

二、逐项审议通过了《关于本公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；

本议案表决事项涉及本公司员工持股计划认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。关联监事刘元、朱根林、安路明、刘正希、熊开、黄丹回避表决，由其他3名非关联监事对该项议案逐项进行表决。

本公司向特定对象非公开发行A股股票方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

赞成：3票          反对：0票          弃权：0票

（二）发行方式和发行时间

    赞成：3票          反对：0票          弃权：0票

（三）发行对象和认购方式

    赞成：3票          反对：0票          弃权：0票

（四）发行价格和定价原则

    赞成：3票          反对：0票          弃权：0票

（五）发行数量和金额

    赞成：3票          反对：0票          弃权：0票

（六）锁定期

    赞成：3票          反对：0票          弃权：0票

（七）上市地点

    赞成：3票          反对：0票          弃权：0票

（八）募集资金用途

    赞成：3票          反对：0票          弃权：0票

（九）本次发行前本公司滚存利润分配安排

    赞成：3票          反对：0票          弃权：0票

（十）决议有效期

    赞成：3票          反对：0票          弃权：0票

三、审议通过了《关于本公司2015年度第一期员工持股计划(简式草案)(认购非公开发行A股股票方式)及其摘要的议案》；

关联监事刘元、朱根林、安路明、刘正希、熊开、黄丹回避表决，由其他3名非关联监事对该项议案进行表决。

    赞成：3票          反对：0票          弃权：0票

四、审议通过了《关于本公司非公开发行A股股票预案的议案》；

本议案表决事项涉及本公司员工持股计划认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。关联监事刘元、朱根林、安路明、刘正希、熊开、黄丹回避表决，由其他3名非关联监事对该项议案进行表决。

    赞成：3票          反对：0票          弃权：0票

五、审议通过了《关于本公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

监事会审核了本公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项，认为相关关联交易是必要的，程序合法，符合本公司实际情况和长远发展规划，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

本议案表决事项涉及本公司员工持股计划认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。关联监事刘元、朱根林、安路明、刘正希、熊开、黄丹回避表决，由其他3名非关联监事对该项议案进行表决。

赞成：3票          反对：0票          弃权：0票

六、审议通过了《关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

赞成：9票          反对：0票          弃权：0票

七、审议通过了《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

赞成：9票          反对：0票          弃权：0票

八、审议通过了《关于提请本公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

本议案表决事项涉及本公司员工持股计划认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。关联监事刘元、朱根林、安路明、刘正希、熊开、黄丹回避表决，由其他3名非关联监事对该项议案进行表决。

赞成：3票          反对：0票          弃权：0票

九、审议通过了《关于招商银行终止H股股票增值权计划的议案》。

    赞成：9票          反对：0票          弃权：0票

特此公告

招商银行股份有限公司监事会

                                  2015年4月10日