本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第十四次会议通知于2014年2月21日发出，会议于2014年3月27日—28日在深圳招银大学召开。傅育宁董事长主持了会议，会议应参会董事17人，实际参会董事16人，马泽华董事委托孙月英董事行使表决权，会议有效表决票为17票，本公司7名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了本公司《2013年度董事会工作报告》，并同意提交2013年度股东大会审议。

同意：17票      反对：0票      弃权：0票

二、审议通过了本公司《2013年度行长工作报告》。

同意：17票      反对：0票      弃权：0票

三、审议通过了本公司2013年度报告全文及摘要，并同意提交2013年度股东大会审议。

2013年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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2014年1月及2月，财政部发布了《企业会计准则第39号 — 公允价值计量》和《企业会计准则第40号 — 合营安排》，并对《企业会计准则第9号 — 职工薪酬》、《企业会计准则第30号 — 财务报表列报》和《企业会计准则第33号 — 合并财务报表》进行了修订，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，同时鼓励境外上市公司提前执行。本集团已于2013年提前采用上述准则和修订。

根据修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》，本集团在财务报告中对以前年度确认的精算利得和损失进行了追溯调整，会计报表中的比较数字已按重述后的数字进行了列报，该项追溯调整对财务报表的影响不重大。提前采用的其他准则和修订对本集团及本公司2013年度财务报表的影响主要体现在列报和披露方面，对本集团及本公司2013年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

四、审议通过了本公司《2013年度财务决算报告》，并同意提交2013年度股东大会审议。

同意：17票      反对：0票      弃权：0票

五、审议通过了《2014-2016年业务经营规划》。

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六、审议通过了《关于聘请2014年度会计师事务所及其报酬的议案》。

同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为本公司2014年度境外审计的会计师事务所。2014年年度财务报表审计、2014年中期财务报表审阅及2014年基准日内部控制审计等费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)合计为人民币1,061万元，并同意将本决议事项提交本公司2013年度股东大会审议。

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七、审议通过了《2013年全面风险报告》。

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八、审议通过了《2013年度风险偏好执行情况报告》。

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九、审议通过了《2013年度内部资本充足评估的报告》。

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十、审议通过了本公司《2013年度社会责任报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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十一、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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十二、审议通过了《2013年度内部审计工作情况和2014年工作计划的报告》。

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十三、审议通过了《关于进一步完善审计管理体系和工作流程的方案》。

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十四、审议通过了本公司《关于召开2013年度股东大会的通知》。

本公司定于2014年6月30日（星期一）在深圳市招商银行大厦五楼会议室召开本公司2013年度股东大会，有关详情将另行公告。

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十五、审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意以下事项：

按照经审计的本公司2013年境内报表税后利润人民币488.42亿元的10%提取法定盈余公积，计人民币48.84亿元；按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备人民币69.13亿元。

本公司拟以届时实施利润分配股权登记日A股和H股总股本为基数，向全体股东每10股分配现金分红6.20元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。

2013年度，本公司不实施资本公积转增股本。

董事会同意将《2013年度利润分配预案》提交2013年度股东大会审议。

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十六、审议通过了《招商银行股份有限公司章程（2014年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则），同意提交2013年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议通过后，需提交中国银行业监督管理委员会核准。

有关《招商银行股份有限公司章程（2014年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）修订的详情见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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十七、审议通过了《董事会对高级管理层定量授权标准（2014年修订版）》。

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十八、审议通过了《关于推举苏敏为非执行董事候选人的议案》，同意：

1、推举苏敏女士为招商银行第九届董事会非执行董事候选人，任期至第九届董事会届满。本决议事项将提交2013年度股东大会审议，并报中国银监会深圳监管局进行董事任职资格审核。

2、同意苏敏女士担任招商银行董事会战略委员会委员和董事会风险与资本管理委员会委员，任职自深圳银监局核准其董事任职资格之日起生效。

苏敏女士简历：

苏敏女士，1968年2月出生，上海财经大学金融专业本科学历，中国科技大学工商管理专业硕士学位，高级会计师。中国海运（集团）总公司总会计师、党组成员，中海发展股份有限公司（联交所及上交所上市公司）和中海集装箱运输股份有限公司（联交所及上交所上市公司）董事。2004年至2011年历任安徽省国资委产权局副局长，安徽省能源集团有限公司总会计师，安徽合肥皖能小额贷款公司董事长兼总经理，安徽省能源集团有限公司副总经理、总会计师。

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十九、会议审议通过了《关于选举马泽华为副董事长的议案》,同意马泽华先生任招商银行第九届董事会副董事长，并担任董事会战略委员会委员。

马泽华先生的副董事长任职资格尚待中国银行业监督管理机构核准。

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二十、会议审议通过了《关于肖玉淮任董事会风险与资本管理委员会委员的议案》，同意肖玉淮先生任本公司董事会风险与资本管理委员会委员。

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二十一、审议通过了《关于内部审计机构负责人变更的议案》，同意聘请王万青为总行审计部总经理。

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二十二、会议审议通过了《关于设立伦敦分行的议案》，同意本公司：

1、设立伦敦分行；

2、高级管理层启动设立伦敦分行的相关工作并向中英监管当局报送相关材料；

3、按照监管要求向拟建伦敦分行拨付相应营运资金。

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二十三、审议通过了《关于向招银金融租赁有限公司增资人民币20亿元的议案》，同意本公司向招银金融租赁有限公司增资人民币20亿元，并授权本公司高级管理层负责具体增资事宜。

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特此公告

                               招商银行股份有限公司董事会
2014年3月28日