本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第十三次会议通知于2014年3月21日发出，会议于2014年3月25日以通讯表决方式召开。会议应表决董事16名，实际表决的董事16名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《招商银行2013年并表管理工作总结及2014年工作计划》。
赞成：16票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《关于发行股份及/或购股权的一般性授权的议案》，同意以下事项：
1、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新增A股及/或H 股（合称“股份”)，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）；
（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的A股及/或H股新股（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总股数的20%；
（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。
2、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本公司下届年度股东大会结束时；或
（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或
（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。
3、授权董事会于根据本项议案第1段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第1段而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项决议案第1段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。
4、本公司经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门批准后，发行所募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资本金。
5、为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。
董事会行使一般性授权在发行A股时，本公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法律法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。
本议案将提交本公司2013年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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三、审议通过了《2013年度A股配股募集资金存放与实际使用情况专项报告》，详见上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）
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四、审议通过了《招商银行2013年度关联交易情况报告》，并同意提交2013年度股东大会审议。
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五、审议通过了《招商银行2013年度关联交易专项审计报告》；
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六、审议通过了《招商银行2013年度业务连续性工作报告》；
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七、审议通过了《招商银行2013年度外包管理报告》，同意对《招商银行外包业务目录》进行更新，并同意授权董事会风险与资本管理委员会审批外包范围变更、外包风险管理制度建立与变更事项。
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特此公告
招商银行股份有限公司董事会
2014年3月25日