本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第四十五次会议于2013年5月9日审议通过了取消原提交到本次会议审议的《关于选举招商银行第九届董事会成员的议案》中的两项子议案，即《审议及批准重新委任马蔚华先生为本公司执行董事》和《审议及批准委任易军先生为本公司独立非执行董事》。第九届董事会执行董事候选人马蔚华先生和独立非执行董事候选人易军先生，按其本人意愿，不再参加第九届董事会董事的选举。

●招商局轮船股份有限公司作为持有本公司发行在外有表决权的股份总数3%以上的股东，于2013年5月9日向本公司董事会提交了《关于增补一名执行董事候选人和一名独立非执行董事候选人的提案》，本公司董事会根据相关规定将该提案提交本公司2012年度股东大会（以下简称“本次会议”）审议，详见《关于增补一名执行董事和一名独立非执行董事的议案》，即《审议及批准委任田惠宇先生为本公司第九届董事会执行董事》和《审议及批准委任许善达先生为本公司第九届董事会独立非执行董事》。

●本次会议《关于选举招商银行第九届董事会成员的议案》之子议案——《审议及批准委任朱艺女士为本公司非执行董事》未能获得出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权过半数的赞成票，该子议案未能获得通过。

● 本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。

一、本次会议召开和出席情况

（一）本次会议召开情况

根据本公司2013年4月15日发布的2012年度股东大会通知、2013年5月15日发布的2012年度股东大会补充通知，本次会议于2013年5月31日上午9时整，在深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室召开。傅育宁董事长主持了本次会议并担任会议主席。

本公司于本次会议股权登记日（即2013年5月23日）已发行的股份总数为21,576,608,885股，此乃有权出席并可于本次会议上对议案进行表决的股份总数。

（二）本次会议出席情况

本公司在任董事18人出席了本次会议；本公司在任监事9人，8人出席了本次会议，监事温建国先生因公务未出席；本公司董事会秘书出席了本次会议；本公司部分高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》和《招商银行股份有限公司章程》的规定。

二、议案审议情况

（一）会议以普通决议案方式审议并以记名股份投票的方式表决通过了以下议案：

1.审议及批准2012年度董事会工作报告；

2.审议及批准2012年度监事会工作报告；

3.审议及批准2012年度报告（含经审计之财务报告）；

4.审议及批准2012年度财务决算报告；

5.审议及批准2012年度利润分配预案（包括宣派末期股息）；

按照经审计的本公司2012年境内报表税后利润人民币429.33亿元的10%提取法定盈余公积，计人民币42.93亿元；按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备人民币202.78亿元。

本公司以届时实施利润分配股权登记日A股和H股总股本为基数，向全体股东每10股分配现金分红6.30元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。

2012年度，本公司不实施资本公积金转增股本。

6.审议及批准关于聘请2013年度会计师事务所及其报酬的议案；

（二）会议以普通决议案方式审议并以记名股份投票的方式对以下议案的子议案进行了逐项表决：

7.审议及批准关于选举招商银行第九届董事会成员的议案；

该议案之子议案7.10《审议及批准委任朱艺女士为本公司非执行董事》未能获得出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权过半数的赞成票，该子议案未能获得通过。

该议案之子议案7.11《审议及批准重新委任马蔚华先生为本公司执行董事》已取消未表决。

该议案之子议案7.16《审议及批准委任易军先生为本公司独立非执行董事》已取消未表决。

除上述外，该议案的其余子议案均获表决通过。

8.审议及批准关于选举招商银行第九届监事会股东监事和外部监事的议案；

该议案的六项子议案均获表决通过。

（三）会议以普通决议案方式审议并以记名股份投票的方式表决通过了以下议案：

9.审议及批准2012年度董事履行职务情况评价报告；

10.  审议及批准2012年度监事履行职务情况评价报告；

11.审议及批准2012年度独立非执行董事述职及相互评价报告；

12.审议及批准2012年度外部监事述职及相互评价报告；

13.  审议及批准2012年度关联交易情况报告；

（四）会议以特别决议案方式审议并以记名股份投票的方式表决通过了以下议案：

14、审议及批准关于延长230亿元到期次级债券替换发行相关决议下新型二级资本工具发行期限的议案；

同意第八届董事会第二十八次会议和2011年度股东大会审议通过关于替换发行230亿元到期次级债券的相关决议中关于发行新型二级资本工具的期限自届满之日起延长6个月（即延长至2014年6月30日），并提请股东大会相应延长对董事会的授权及董事会向高级管理层转授权的授权期限。在延长的发行期限内，获得授权的高级管理层将继续在上述董事会和股东大会会议审议通过的框架与原则下，全权办理与发行有关的事宜。

15、审议及批准关于招商银行股份有限公司发行股份及/或购股权的一般性授权的议案；

1、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新增A股及/或H 股（合称“股份”)，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）；

（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的A股及/或H股新股（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总股数的20%；

（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。

2、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（1）本公司下届年度股东大会结束时；或

（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或

（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。

3、授权董事会于根据本项议案第1段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第1段而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项决议案第1段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。

4、本公司经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门批准后，发行所募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资本金。

5、为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。

董事会行使一般性授权在发行A股时，本公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。

16、审议及批准《招商银行股份有限公司章程（2013年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）；

《招商银行股份有限公司章程（2013年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则），尚需提交中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准。待中国银监会核准后，本公司将另行公告。

（五）会议以普通决议案方式审议并以记名股份投票的方式对以下议案的子议案进行了逐项表决：

17.审议及批准关于增补一名执行董事和一名独立非执行董事的议案；

17.1审议及批准委任田惠宇先生为本公司第九届董事会执行董事；

17.2审议及批准委任许善达先生为本公司第九届董事会独立非执行董事。

上述两项子议案均获得了通过。

三、监票及计票结果

本公司股东代表、监事代表、北京市君合（深圳）律师事务所律师和本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责本次会议的监票、计票。

本次会议对各项议案的表决结果如下：

以上特别决议案均获出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上赞成，表决通过。

关于上述议案的详细内容，可参见本公司2013年4月15日和2013年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cmbchina.com）上发布的本次会议的通知、补充通知和股东大会文件。

四、关于本公司董事会换届

经本次会议审议通过的本公司第九届董事会成员共18名，名单如下（排名不分先后）：

股东董事9名：傅育宁、李引泉、付刚峰、洪小源、熊贤良、魏家福、孙月英、王大雄、傅俊元；

执行董事3名：田惠宇、张光华、李浩；

独立非执行董事6名：黄桂林、单伟建、许善达、潘承伟、潘英丽、郭雪萌。

第九届董事会董事任期三年，其中田惠宇先生、单伟建先生和许善达先生的董事任职资格须报中国银行业监督管理机构审核，其任职自中国银行业监督管理机构任职资格核准之日起生效。届时，本公司将另行公告。其他董事的任职自本次会议批准之日起生效。

根据本公司章程的规定，本公司董事会成员中应当有三分之一以上（含三分之一）独立董事。鉴此，衣锡群先生和阎兰女士将继续履行其独立非执行董事职责，直至单伟建先生和许善达先生的董事任职资格获中国银行业监督管理机构核准之日止。

马蔚华先生因其本人意愿不再参加第九届董事会执行董事选举，自本次会议结束后，马蔚华先生正式卸任本公司执行董事职务。马蔚华先生与本公司董事会之间并无意见分歧，亦无任何有关其卸任执行董事的事项需要提请股东注意。本公司董事会谨此就马蔚华先生于在任期间为本公司做出的杰出贡献向马蔚华先生致以衷心感谢。

五、关于监事会换届

经本次会议审议通过的本公司第九届监事会股东监事、外部监事，以及本公司依法通过职工民主选举产生的第九届监事会职工监事共9名，名单如下（排名不分先后）：

股东监事：朱根林、安路明、刘正希；

外部监事：彭志坚、潘冀、师荣耀；

职工监事：韩明智、余勇、管奇志。

第九届监事会监事任期三年，任期自2013年5月31日起生效。

温建国先生、杨宗鉴先生和周启正先生因任期届满，自本次会议结束后，正式卸任本公司监事职务。温建国先生、杨宗鉴先生和周启正先生与本公司监事会之间并无意见分歧，亦无任何有关其卸任监事的事项需要提请股东注意。本公司对温建国先生、杨宗鉴先生和周启正先生于在任期间为本公司监事会工作做出的积极贡献致以衷心感谢。

六、律师见证情况

北京市君合（深圳）律师事务所委派留永昭律师和袁嘉妮律师对本次会议进行了见证，并出具了法律意见书，认为本公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合法律法规和《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。

七、上网公告文件

北京市君合（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

八、备查文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。

特此公告

                                 招商银行股份有限公司董事会

                                                         2013年5月31日