本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第四十三次会议通知于2012年12月27日发出，本公司第八届董事会第四十三次会议于2013年3月28日在深圳招银大学召开。傅育宁董事长主持了会议，会议应参会董事18人，实际参会董事17人，魏家福副董事长委托孙月英董事行使表决权，会议有效表决票为18票，本公司7名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了本公司《2012年度董事会工作报告》，并同意提交2012年度股东大会审议。
同意：18票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了本公司《2012年度行长工作报告》。
同意：18票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过了本公司2012年度报告全文及摘要，并同意提交2012年度股东大会审议。
2012年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：18票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过了本公司《2012年度社会责任报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：18票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过了《招商银行股份有限公司2012年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：18票 反对：0票 弃权：0票
六、审议通过了本公司《2012年度财务决算报告》，并同意提交2012年度股东大会审议。
同意：18票 反对：0票 弃权：0票
七、审议通过了《2012年度利润分配预案》，同意以下事项：
按照经审计的本公司2012年境内报表税后利润人民币429.33亿元的10%提取法定盈余公积，计人民币42.93亿元；按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备人民币202.78亿元。
本公司拟以届时实施利润分配股权登记日A股和H股总股本为基数，向全体股东每10股分配现金分红6.30元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。
2012年度，本公司不实施资本公积金转增股本。
董事会同意将《2012年度利润分配预案》提交2012年度股东大会审议。
同意：18票 反对：0票 弃权：0票
八、审议通过了《关于聘请2013年度会计师事务所及其报酬的议案》。
同意继续聘请毕马威华振会计师事务所为本公司2013年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为本公司2013年度境外审计的会计师事务所。2013年年度财务报表审计、2013年中期财务报表审阅及2013年基准日内部控制审计三项费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)合计为人民币982万元，并同意将本决议事项提交本公司2012年度股东大会审议。
同意：18票 反对：0票 弃权：0票
九、审议通过了《关于延长230亿元到期次级债券替换发行相关决议下新型二级资本工具发行期限的议案》：
同意第八届董事会第二十八次会议和2011年度股东大会审议通过关于替换发行230亿元到期次级债券的相关决议中关于发行新型二级资本工具的期限自届满之日起延长6个月（即延长至2014年6月30日），并提请股东大会相应延长对董事会的授权及董事会向高级管理层转授权的授权期限。在延长的发行期限内，获得授权的高级管理层将继续在上述董事会和股东大会会议审议通过的框架与原则下，全权办理与发行有关的事宜。
本议案将提交本公司2012年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
同意：18票 反对：0票 弃权：0票
十、审议通过了《关于招商银行股份有限公司发行股份及/或购股权的一般性授权的议案》，同意以下事项：
1、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新增A股及/或H 股（合称“股份”)，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）；
（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的A股及/或H股新股（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总股数的20%；
（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。
2、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本公司下届年度股东大会结束时；或
（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或
（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。
3、授权董事会于根据本项议案第1段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第1段而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项决议案第1段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。
4、本公司经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门批准后，发行所募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资本金。
5、为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。
董事会行使一般性授权在发行A股时，本公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法律法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。
本议案将提交本公司2012年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
赞成：18票 反对：0票 弃权：0票
十一、审议通过了《2012年度全面风险报告》。
同意：18票 反对：0票 弃权：0票
十二、审议了《关于实施流程再造成立总行五大总部的议案》，原则同意流程再造方案的总体思路和方向，具体方案待报董事会批准后实施。
同意：18票 反对：0票 弃权：0票
十三、审议通过了《关于启动中国（青岛）财富管理学院项目一期建设的议案》。
同意启动中国（青岛）财富管理学院项目一期建设，并先行建设用于高端培训的2座建筑单体，2座建筑单体投资预算控制在人民币10亿元以内。
同意：18票 反对：0票 弃权：0票
十四、审议通过了《关于设立卢森堡分行的议案》，同意设立卢森堡分行。
同意：18票 反对：0票 弃权：0票
十五、审议通过了《关于调整内部审计机构负责人的议案》，同意聘任戴淑萍为总行审计部总经理。
同意：18票 反对：0票 弃权：0票
十六、审议通过了《招商银行股份有限公司章程（2013年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则），同意提交2012年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议通过后，需提交中国银行业监督管理委员会核准。
有关《招商银行股份有限公司章程（2013年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）修订的详情见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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十七、审议通过了《关于招商银行第九届董事会董事候选人名单的议案》。
经本次董事会会议审议通过的第九届董事会董事候选人名单如下（排名不分先后）：
股东董事候选人10名：傅育宁、李引泉、付刚峰、洪小源、熊贤良、魏家福、孙月英、王大雄、傅俊元、朱艺；
执行董事候选人3名:马蔚华、张光华、李浩；
独立董事候选人6名:黄桂林、单伟建、易军、潘承伟、潘英丽、郭雪萌。
董事会同意将上述候选人名单提交股东大会表决，产生股东董事9名、执行董事3名、独立董事6名，共18名董事组成本公司第九届董事会。
股东大会对10名股东董事候选人进行差额选举，选出9名股东董事。差额选举的具体方法为：对每位股东董事候选人均以普通决议案进行逐项表决，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，并按其所获赞成票进行排序，以得票前9名的候选人当选。
对3名执行董事候选人和6名独立董事候选人均以普通决议案进行等额选举，即选举执行董事和独立董事的表决项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第九届董事会董事任期三年。新当选董事的任职资格须报深圳银监局审核，任职自深圳银监局任职资格核准之日起生效，连任董事的任职自股东大会批准之日起生效。
候选董事简历：
单伟建先生，1953年10月出生，北京对外贸易学院英语专业毕业，旧金山大学工商管理硕士，加州大学（柏克莱）经济学文学硕士及工商管理博士。现任中银香港（控股）有限公司独立非执行董事、太盟投资集团主席兼首席执行官、台泥国际集团有限公司独立非执行董事和中华股权投资协会理事。曾于美国宾夕凡尼亚大学沃顿商学院任教、世界银行以及旧金山Graham & James法律事务所任职，并曾任摩根大通银行总经理及其北京和上海办事处首席代表，新桥资本和其合并后的德太亚洲的联席执行合伙人，深圳发展银行股份有限公司董事，台新金融控股股份有限公司董事，彰化商业银行股份有限公司董事，中国联合网络通信（香港）股份有限公司独立董事，台湾水泥股份有限公司董事。
易军先生，1960年12月出生，重庆建筑大学（现重庆大学）工学学士、工程硕士，教授级高级工程师。第十二届全国政协委员。现任中国建筑工程总公司董事长，中国建筑股份有限公司董事长，中国海外集团有限公司董事长。兼任中国企业联合会副会长，中国建筑业协会副会长、中国施工企业管理协会副会长、中国土木工程学会副理事长。曾任中国建筑工程总公司总承包部经理，中建建筑承包公司董事、总经理，中建国际建设公司董事长、总经理，中国建筑工程总公司副总经理，中国建筑股份有限公司总经理。
朱艺女士，1962年3月出生，陕西财经学院经济学学士，中国人民银行研究生部经济学硕士，高级经济师。现任安邦保险集团股份有限公司副董事长、副总裁兼安邦人寿保险股份有限公司董事长。曾任中国人民银行北京分行非银处副处长、华泰财产保险公司车险部副总经理、保监会北京监管局办公室副主任、保监会北京监管局机构处副处长、保监会北京监管局统研处处长、保监会北京监管局副局长、保监会财产保险监管部副主任（正局级，主持工作）。
其余16名候选董事简历详见本公司2012年度报告。
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十八、审议通过了本公司《关于召开2012年度股东大会的通知》。
本公司定于2013年5月31日（星期五）召开本公司2012年度股东大会，有关详情将另行公告。
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特此公告
附件一：招商银行股份有限公司独立董事提名人声明
附件二：招商银行股份有限公司独立董事候选人声明
招商银行股份有限公司董事会
2013年3月28日
附件一：
招商银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人招商银行股份有限公司董事会，现提名黄桂林、单伟建、易军、潘承伟、潘英丽、郭雪萌为招商银行股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任招商银行股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人单伟建、易军具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人单伟建、易军已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括招商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、郭雪萌为会计学教授，具备较丰富的会计专业知识和经验。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：招商银行股份有限公司董事会
2013年3月28日
附件二：
招商银行股份有限公司独立董事候选人声明
声明人黄桂林、单伟建、易军、潘承伟、潘英丽、郭雪萌，已充分了解并同意由提名人招商银行股份有限公司董事会提名为招商银行股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。现公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任招商银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
单伟建、易军具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。单伟建、易军承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、郭雪萌为会计学教授，具备较丰富的会计专业知识和经验。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任招商银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：黄桂林、单伟建、易 军
潘承伟、潘英丽、郭雪萌
2013年3月28日