作为招商银行股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会独立董事，2012年度，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽责指引》以及公司《独立董事年报工作制度》的要求，依照《公司章程》赋予的职责和权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、认真、勤勉地履行了独立董事职责，积极推动和完善公司法人治理，充分发挥独立董事的约束制衡职能，有效维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2012年度履行职责情况报告如下：

一、个人基本情况

衣锡群先生， 2008年1月起担任招商银行董事。清华大学经济管理工程研究生学历。现任中国股权投资基金协会副会长、北京股权投资基金协会副会长及第一届轮值主席。分别兼任SOHO中国有限公司（香港联交所上市公司），浙商金汇信托股份有限公司和卓亚（企业融资）有限公司独立非执行董事，京城企业协会会长，中国产业发展促进会副会长，中关村顾问委员会委员。曾任京泰实业（集团）有限公司董事长，北京控股有限公司（香港联交所上市公司）董事局主席和北京控股集团有限公司董事长, 北京股权投资发展基金管理有限公司董事长，博威资本主席。

黄桂林先生， 2011年7月起担任招商银行董事。香港中文大学学士，英国理斯特大学博士。殷视顾问有限公司董事长，香港歌剧院董事，香港中文大学投资委员会委员，香港中文大学新亚书院校董、投资委员会委员，泓富产业信托基金管理人和嘉华国际集团有限公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事。1993 年5 月至2009 年8 月在美林（亚太）有限公司任职，期间曾任董事总经理兼亚太区投资银行部主管及董事总经理兼亚太区投资银行部主席。黄先生亦曾担任香港证券及期货事务监察委员会之咨询委员会及其房地产投资信托基金委员会委员及香港贸易发展局中国委员会委员。

阎兰女士， 2007年6月起担任招商银行董事。北京外国语大学法文文学学士，北京大学国际法硕士，日内瓦高等国际问题研究院国际法博士。现任诺斯德集团董事总经理及大中华区投资银行部总裁。1998年至2011年4月任法国基德律师事务所北京代表处首席代表。兼任中艺艺术基金副理事长、中国遗产保护基金（NGO）主席、法国对外贸易顾问、摩纳哥公国驻北京名誉领事。

潘承伟先生， 2012年7月起担任招商银行董事。交通部干部管理学院毕业，大专学历，会计师。潘先生1965 年参加工作，2008 年11 月退休，历任中国远洋运输总公司财务处处长，中国远洋运输（集团）总公司财务部总经理，中远（香港）集团有限公司财务部总经理，中远（香港）置业有限公司总经理，中远（香港）工贸控股公司总经理，中远香港集团深圳代表处首席代表，中远（开曼）福庆控股有限公司总经理、香港分公司总经理，中国远洋运输（集团）总公司燃油期货合规经理。现任深圳南山热电股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）独立董事。

潘英丽女士， 2011年11月起担任招商银行董事。华东师范大学经济学学士学位，上海财经大学经济学硕士学位、华东师范大学世界经济专业博士学位。1984年起在华东师范大学任教，历任华东师范大学副教授、教授、博士生导师，上海市政府决策咨询特聘专家（1998-2007）。2005年11月调入上海交通大学任教，现任上海交通大学现代金融研究中心主任，上海交通大学安泰经济与管理学院金融学教授、博士生导师，上海世界经济学会副会长，上海国际金融中心研究会副会长，上海市政府发展研究中心上海发展战略研究所潘英丽（国际金融中心建设）工作室首席专家，中海集装箱运输股份有限公司独立监事。

郭雪萌女士， 2012年7月起担任招商银行董事。北方交通大学（2003 年更名为北京交通大学）经济系会计学硕士，北京交通大学经济管理学院经济学博士。现任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师、副院长，兼任中国铁道学会运输经济委员会秘书长，铁道会计学会直属学会理事、伟景行科技股份有限公司独立董事、北京博得交通设备股份有限公司独立董事。2001 年7 月至2007 年7 月，历任北京交通大学经济管理学院党委副书记、学校办公室副主任。

2012年度，我们六位独立董事均不存在中国人民银行、中国银监会、中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所等境内外监管机构所规定的影响独立性的情况。

二、年度履职情况

1、出席会议及其他履职情况  

2012年度各位独立董事出席董事会、董事会专门委员会及股东大会会议的次数如下表所示：

注：1、实际出席次数不包括委托出席的情况。上述董事在未亲自出席的情况下，均已委托其他董事代为出席。

2、经本公司董事会八届二十八次会议和2012年度股东大会审议通过，董事会聘任潘承伟先生、郭雪萌女士为第八届董事会独立非执行董事，任职资格于2012年7月9日获深圳银监局核准。

2012年度独立董事履职详细记录一览

作为独立董事，2012 年我们积极参加股东大会、董事会及相关专门委员会。另外，我们还参加了公司首次没有执行董事出席的非执行董事会。全体独立董事会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上详细听取有关经营管理状况的介绍，认真仔细审议议题，积极参与讨论，结合自身的专业领域提出合理化的建议和意见，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。

全体独立董事通过阅读公司定期或不定期发送的《董监事通讯》、内部文件、月度信息、每周简报等材料，及时了解公司主要经营管理情况及外部相关信息。此外，独立董事年内还对公司进行了多次现场调研考察，深入了解公司中小企业业务发展情况及有关分行的经营管理情况。独立董事也通过电邮电话等形式与公司保持日常联系，与公司形成有效的良性沟通机制。我们认为，独立董事了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺并且反馈及时，不存在任何障碍。

2012 年，公司重大经营管理决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会均合法有效。全体与会独立董事对所有决议项均以赞成票一致通过，没有出现投弃权票、反对票以及无法发表意见的情况。

2、重点关注的公司重大事项情况

2012 年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本着公开、公正、客观的原则，我们对公司相关重大事项事作出了独立判断，并发表了相关独立意见。具体情况如下：

（1）持续关联交易和重大关联交易

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》第23条规定，我们对公司与招商局集团有限公司及其下属公司、中国交通建设股份有限公司等发生的重大关联交易事项发表了独立意见，认为上述交易合规、公允，履行了相应的审批程序，符合招行和股东的利益，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

（2）对外担保及资金占用

按照中国证券监督管理委员会证监发〔2003〕56 号文及上海证券交易所的相关规定，我们对公司2011 年度对外担保情况进行了认真核查。公司开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银监会批准的、属于银行正常经营范围内的常规业务之一。截至2011 年末，公司担保业务余额（包括不可撤销的保函及船运担保）为1,115.22 亿元人民币。公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。

（3）董事、高管人员委任及薪酬

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们对熊贤良、潘承伟、郭雪萌三位董事和汤小青副行长的任职资格、提名、任免及聘任程序出具了独立意见，认为以上事项均符合法律法规和《公司章程》的相关规定，同意将相关议案提交董事会及股东大会审议。

根据《上市公司股权激励办法（试行）》和《公司章程》的有关规定，我们对于授予公司高级管理人员第五期H股股票增值权发表独立意见，认为公司可以实施股权激励计划，激励对象的主体资格合法、有效，具体授予和解锁的安排符合法律法规规定且未侵犯公司和股东利益，董事会审议的程序合法有效。

（4）业绩预告及业绩快报情况

2012年度公司未发布业绩预告或业绩快报。

（5）聘任或更换会计师事务所

2012年公司未更换会计师事务所。

（6）现金分红及其他投资者回报

我们认为公司2011年度的利润分配预案符合中国证监会证监发（2004）118号文《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发20043号）的要求，有利于公司的持续稳定发展，充分考虑了投资者的回报，符合公司和全体股东的利益，同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

（7）在年报工作中的履职情况

根据公司《独立董事年报工作制度》，我们在2011年度报告编制审议过程中，听取管理层关于2011年度经营管理情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，并对公司中小企业业务的发展情况进行考察。在年审会计师事务所进场审计前，与其沟通审计工作组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。在会计师事务所出具初步审计意见后，与其就审计中的重大问题进行沟通，并形成书面意见。我们认为2011年度报告披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（8）内部控制执行情况

2012年，董事会对2011年度内部控制情况进行了评价，并由会计师事务所进行了内部控制审计。经过与会计师事务所现场沟通，我们认为公司的内部控制体系健全，内部控制有效。

（9）战略规划编制情况

2012年，公司启动了中期发展战略规划编制工作，应董事会战略委员会邀请，我们深入参与战略规划编制工作，预审规划初稿并提出书面反馈意见，列席战略委员会相关会议并积极参与讨论。在上述过程中，我们对战略规划提出的两小企业业务发展、投资并购和风险管理等方面所提出的意见均得到了公司的采纳。

（10）董事会及专门委员会运作情况

我们对公司提供的董事会及董事会专门委员会的召开程序、审议事项、会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为公司董事会及专门委员会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定、会议文件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及相关委员会相关规定不符的情形。

2012年度独立董事对公司重大事项发表独立意见情况一览

2012年度，独立董事未对公司重大事项提出异议。

三、相互评价情况

根据以上工作情况，我们六位独立董事对2012年度履行职责情况进行了相互评价，认为六位独立董事均独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；亲自参加董事会及相关专门委员会会议，并对董事会所讨论的议题及其决议发表意见；主动调查了解公司的经营管理情况，获取做出决策所需要的情况和资料。六位独立董事的评价结果全部为称职。

2013 年，全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。

招商银行股份有限公司独立董事

衣锡群、黄桂林、阎兰、潘承伟、潘英丽、郭雪萌

2013年3月28日