根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为招商银行股份有限公司的独立董事，本着公开、公正、客观的原则，对公司有关重大事项发表独立意见如下：

一、对2012年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》和《公司章程》，作为公司独立董事，我们对公司2012年度利润分配预案发表独立意见如下：公司2012年度的利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的《关于从2012年度起提高股利现金分红比例的决议》精神，有利于公司的持续稳定发展，充分考虑了投资者的回报，同时能保证公司2013年资本充足率可满足中国银监会相关监管要求，符合公司和全体股东的利益。同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

二、对第九届董事会董事候选人和独立董事候选人任职的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为第九届董事会董事候选人的任职资格、提名、任免及聘任程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，同意将相关议案提交董事会及股东大会审议。

三、关于董事会及相关专门委员会会议召开的程序、必备文件以及资料信息充分性的独立意见

我们对公司提供的董事会及董事会专门委员会的召开程序、审议事项、会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为公司董事会及专门委员会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定、会议文件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及相关委员会相关规定不符的情形。

四、关于公司股东回报规划的独立意见

对于董事会作出的股东回报规划，我们发表独立意见如下：本公司自上市银行一直实行稳定的利润分配政策，现制定的股东回报规划充分考虑了投资者的合理投资回报要求，体现了本公司应尽的责任和义务，有利于促进本公司长远发展，因此对董事会提出的股东回报规划无异议。

招商银行股份有限公司独立董事

衣锡群、黄桂林、阎兰、潘承伟、潘英丽、郭雪萌

2013年3月28日