本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第四十次会议通知于2012年12月21日发出，会议于2012年12月27日以通讯表决方式召开。会议应表决董事18名，实际表决的董事18名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《招商银行资本管理中期规划（2012年修订）》。

赞成：18票     反对：0票      弃权：0票

二、审议通过了《招商银行资本充足信息披露管理办法（第二版）》。

赞成：18票     反对：0票      弃权：0票

三、审议通过了《关于调整第一期至第五期H股股票增值权授予价格的议案》。

根据本公司《高级管理人员H股股票增值权激励计划》的规定，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票增值权数量及授予价格进行相应的调整。

2012年5月30日，本公司2011年度股东大会审议通过了本公司2011年度利润分配方案，即以届时实施利润分配股权登记日的A股与H股总股本为基数，向登记在册的全体股东每10股现金分红4.20元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率（即1港元兑人民币0.814836元）计算，向H股股东宣派股息为每股0.515441港元（含税）。H股股息派送除息日为2012年6月1日，派息日为2012年7月6日。

鉴于2011年度利润分配方案已经实施，董事会同意对第一期至第五期授予高级管理人员的H股股票增值权的授予价格进行调整，具体调整方案如下：

1、调整原理

根据本公司《高级管理人员H股股票增值权激励计划》中有关授予价格的调整方法，若进行派息，股票增值权授予价格调整方法如下：

派息：P=P_O-V

其中：P为调整后的授予价格，P₀为调整前的授予价格，V为每股的派息额。

2、调整结果

2012年每股派发2011年度股息0.515441港元，按照以上计算方法，本公司第一期至第五期高级管理人员H股股票增值权的授予价格调整如下（单位：港元）:

即2012年派发2011年度股息后，本公司第一期、第二期、第三期、第四期和第五期高级管理人员H股股票增值权的授予价格分别调整为27.02005708港元、8.047695063港元、19.54353473港元、18.377071港元和16.134559港元。

赞成：18票     反对：0票      弃权：0票

特此公告

                           招商银行股份有限公司董事会

                                 2012年12月27日