本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三十一次会议于2012年5月4日以通讯表决方式召开。会议应参会董事17名，实际参会董事17名，有效表决票为14票，马蔚华、张光华和李浩三位执行董事回避表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过了《关于授予招商银行高级管理人员第五期H股股票增值权的议案》。根据本公司2007年10月22日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过的本公司《高级管理人员H股股票增值权激励计划》，董事会同意向本公司高级管理人员授予第五期H股股票增值权。

赞成：14票       反对：0票      弃权：0票

一、授予数量

第五期H股股票增值权授予数量合计186万份，占目前本公司股本总额216亿股的0.0086%。具体分配见下表：

第五期H股股票增值权总量及分配

二、授予日

第五期H股股票增值权授予日为2012年5月4日。

三、授予价格

根据相关规定，H股股票增值权授予价格取下述两个价格中的较高者：

1、H股股票增值权授予日的本公司H股股票收盘价；

2、H股股票增值权授予日的前5个交易日本公司H股股票的平均收盘价。

即，第五期H股股票增值权的授予价格为：取2012年5月4日本公司H股股票收盘价16.46港元、2012年5月4日前5个交易日本公司H股股票平均收盘价16.65港元的较高者，为16.65港元。

本公司H股股票增值权是指本公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。

本公司H股股票增值权激励对象不实际拥有股票,也不拥有股东表决权、配股权、分红权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

特此公告。

    附件：《招商银行股份有限公司独立董事关于授予公司高级管理人员第五期H股股票增值权的独立意见》

招商银行股份有限公司董事会

2012年5月4日

附件：

招商银行股份有限公司独立董事

关于授予公司高级管理人员第五期H股股票增值权

的独立意见

作为招商银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他规范性文件的有关要求，以客观、独立的角度作出判断，对公司董事会《关于授予招商银行高级管理人员第五期H股股票增值权的议案》发表意见如下：
　　1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，招商银行股份有限公司具备实施股权激励计划的主体资格。
　　2、本次股权激励计划所确定的激励对象，不存在《管理办法》规定的禁止获授股份激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
　　3、《关于授予招商银行高级管理人员第五期H股股票增值权的议案》的内容符合《管理办法》等法律、法规的规定，对各激励对象股票增值权的授予及解锁安排（包括授予数额、授予日、授予价格、行权有效期和限制期等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司董事会审议《关于授予招商银行高级管理人员第五期H股股票增值权的议案》时，3名执行董事在表决时进行了回避，符合《公司法》和《公司章程》及其他规范性文件的有关规定，表决程序合法有效。
       

        招商银行股份有限公司董事会独立董事

衣锡群、黄桂林、阎兰、周光晖、潘英丽、刘红霞

2012年5月 4 日