本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十八次会议于2012年3月28日在深圳招银大学召开。傅育宁董事长主持了会议，会议应参会董事17人，实际参会董事17人，本公司6名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了本公司《2011年度董事会工作报告》，并同意提交2011年度股东大会审议。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了本公司《2011年度行长工作报告》。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过了本公司2011年度报告及摘要，并同意提交2011年度股东大会审议。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过了本公司《2011年度社会责任报告》。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过了《招商银行股份有限公司2011年度内部控制评价报告》。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
六、审议通过了本公司《2011年度财务决算报告》，并同意将《2011年度财务决算报告》提交2011年度股东大会审议。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
七、审议通过了《2011年度利润分配预案》，同意以下事项：
2011年度本公司经审计的中国会计准则报表税后利润为人民币344.52亿元。根据有关法律规定及监管要求，本公司2011年度利润分配方案如下：
1.根据《中华人民共和国公司法》有关规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积人民币34.45亿元。
2.根据财政部有关规定，按照风险资产余额的1%差额计提一般准备人民币18.71亿元。
3.以届时实施利润分配股权登记日的A股与H股总股本为基数，向登记在册的全体股东派发现金股息。每10股现金分红4.20元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。
4. 2011年度，本公司不实施资本公积金转增股本。
董事会同意将《2011年度利润分配预案》提交2011年度股东大会审议。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
八、审议通过了《关于从2012年度起提高股利现金分红比例的议案》，董事会同意自2012年起（含2012年年度利润分配），在符合届时法律法规和监管机构对资本充足率规定的前提下，本公司每年现金分红原则上将不低于当年按中国会计准则审计的税后净利润的30%，切实提高对广大股东的合理投资回报，并保持股利分配政策的连续性和稳定性。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
九、审议通过了《关于聘请2012年度会计师事务所及其报酬的议案》，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所为本公司2012年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为本公司2012年度境外审计的会计师事务所。2012年年度财务报表审计、2012年中期财务报表审阅及2012年基准日内部控制审计三项费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)合计为人民币982万元，并同意将本议案提交本公司2011年度股东大会审议。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
十、审议通过了《关于替换发行230亿元到期次级债券的议案》，同意以下事项：
1、批准本公司在2012年12月31日前发行旧式次级债券，及/或在2013年12月31日前发行符合中国银监会要求的新式二级资本债，上述两项合计金额不超过人民币230亿元（或其他等值货币），用于替换2013年9月需赎回的原230亿元旧式次级债券，可分期发行。
2、提请股东大会授权董事会办理上述二级资本债券发行的相关事宜。同时，董事会转授权高级管理层根据具体情况，选择各期二级资本债券的发行要素、确定发行时间、签署有关文件、办理监管报批及其他相关事宜。二级资本债券发行要素包括但不限于额度、期限、利率、价格、币种、发行对象、发行方式、发行地点（包括在境内、境外发行）、兑付方式以及为满足中国银监会二级资本监管规定的必要条款（如核销条款）等。
3、本授权有效期自2011年度股东大会批准之日起至2013年12月31日止。期间，若出现法律法规要求相关发行事宜仍须通过股东大会审批的情形，则实际发行程序按法律法规要求进行。
本议案将提交本公司2011年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
十一、审议通过了《关于扩大金融债券发行授权范围的议案》，同意以下事项：
1、批准本公司金融债券发行规划：截至2015年6月30日前，发行金融债券的余额拟不超过负债余额的10％，负债余额按本公司上年末全折人民币负债余额数核定。金融债券类型包括在境内市场、境外市场及离岸市场发行的人民币债券及存款证（CD）、外币债券及存款证（CD）等。
2、授权管理层根据本公司资产负债配置需要和市场状况，决定债券发行的市场、币种、时机、金额、利率类型、期限、方式和资金用途。该授权有效期至2015年6月30日。
本议案将提交本公司2011年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
十二、审议通过了《发行股份及/或购股权的一般性授权的议案》，同意以下事项：
1、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新增A股及/或H 股（合称“股份”)，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）；
（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的A股及/或H股新股（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总股数的20%；
（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。
2、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本公司下届年度股东大会结束时；或
（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或
（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。
3、授权董事会于根据本项议案第1段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第1段而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项决议案第1段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。
4、本公司经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门批准后，发行所募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资本金。
5、为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。
董事会行使一般性授权在发行A股时，本公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。
本议案将提交本公司2011年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
十三、审议通过了《关于董事会授权董事会风险与资本管理委员会和高级管理层履行新资本协议实施相关职责的议案》。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
十四、审议通过了《招商银行股份有限公司股权投资管理办法》。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
十五、审议通过了《关于向招银国际金融有限公司增资7.5亿元港币的议案》，同意本公司向招银国际金融有限公司增资港币7.5亿元，并授权高级管理层根据本公司资本充足率水平决定具体增资进度。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
十六、审议通过了《关于纽约分行首席合规官与反洗钱合规官任免的议案》。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
十七、审议通过了《关于设立新加坡分行的议案》，同意本公司2012年启动设立新加坡分行的工作，并按照监管要求给拟建新加坡分行拨付相应营运资金。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
十八、审议通过了《关于修订<招商银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法>部分条款的议案》。
本议案马蔚华、张光华和李浩三位执行董事回避表决。
赞成：14票 反对：0票 弃权：0票
十九、审议通过了《招商银行2011年全面风险报告》，同意本公司2011年风险偏好的执行情况。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
二十、审议通过了《董事会进行内部评级体系年度有效性检查方案的议案》。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
二十一、审议通过了《关于增补股权董事的议案》，同意熊贤良先生担任本公司第八届董事会董事，任职资格经本公司股东大会审议通过后报中国银监会深圳监管局审核，任职自中国银监会深圳监管局核准其任职资格之日起生效，任期至第八届董事会届满。
董事会同意将本议案提交2011年度股东大会审议。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
二十二、审议通过了《关于独立非执行董事变更的议案》，同意以下事项：
1、同意周光晖独立非执行董事因任期届满，辞任本公司独立非执行董事职务。同意潘承伟先生担任本公司第八届董事会独立非执行董事，任职资格经本公司股东大会审议通过后报中国银监会深圳监管局审核，任职自中国银监会深圳监管局任职资格核准之日起生效，任期至本公司第八届董事会届满。
2、同意刘红霞独立非执行董事因任期届满，辞任本公司独立非执行董事职务。同意郭雪萌女士担任本公司第八届董事会独立非执行董事，任职资格经本公司股东大会审议通过后报中国银监会深圳监管局审核，任职自中国银监会深圳监管局任职资格核准之日起生效，任期至本公司第八届董事会届满。
董事会同意将本议案提交本公司2011年度股东大会审议。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
二十三、审议通过了《关于聘任汤小青任招商银行副行长的议案》，同意聘任汤小青为招商银行副行长，其任职资格须报中国银监会深圳监管局核准。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
二十四、审议通过了本公司《关于召开2011年度股东大会的通知》，本公司定于2012年5月30日（星期三）上午9时正，在深圳市招商银行大厦五楼会议室以现场投票的方式召开本公司2011年度股东大会。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
2012年3月28日
附件一：
股权董事候选人简历
熊贤良先生，1967年10月出生。南开大学经济学博士学位，研究员。现任招商局集团有限公司战略研究部总经理，中央国家机关青联常委。曾任国务院发展研究中心产业部室主任，重庆市计委副主任兼西部开发办副主任,国务院西部开发办综合组副组长，国务院研究室巡视员。
独立非执行董事候选人简历
潘承伟先生，男，1946年2月出生，交通部干部管理学院毕业，大专科学历，会计师。潘先生1965年参加工作，2008年11月退休，历任中国远洋运输总公司财务处处长，中国远洋运输（集团）总公司财务部总经理，中远（香港）集团有限公司财务部总经理，中远（香港）置业有限公司总经理，中远（香港）工贸控股公司总经理，中远香港集团深圳代表处首席代表，中远（开曼）福庆控股有限公司总经理、香港分公司总经理，中国远洋运输（集团）总公司燃油期货合规经理。现任深圳南山热电股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）独立董事。
郭雪萌女士，1966年9月出生，北方交通大学（2003年更名为北京交通大学）经济系会计学硕士，北京交通大学经济管理学院经济学博士。现任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师、副院长，兼任中国铁道学会运输经济委员会秘书长，铁道会计学会直属学会理事、伟景行科技股份有限公司独立董事、北京博得交通设备股份有限公司独立董事。2001年7月至2007年7月，历任北京交通大学经济管理学院党委副书记、学校办公室副主任。
附件二：
招商银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人招商银行股份有限公司董事会，现就提名潘承伟为招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合招商银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是招商银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为招商银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与招商银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括招商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：招商银行股份有限公司董事会
2012年3月28日
招商银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人招商银行股份有限公司董事会，现就提名郭雪萌为招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合招商银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是招商银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为招商银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与招商银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括招商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：招商银行股份有限公司董事会
2012年3月28日
附件三：
招商银行股份有限公司独立董事候选人声明
声明人潘承伟，作为招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任招商银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是招商银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为招商银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与招商银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从招商银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合招商银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职招商银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：潘承伟
2012年3月28日
招商银行股份有限公司独立董事候选人声明
声明人郭雪萌，作为招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任招商银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是招商银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为招商银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与招商银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从招商银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合招商银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职招商银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：郭雪萌
2012年3月28日