本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十次会议于2011年8月30日在青岛召开。傅育宁董事长主持了会议，会议应到董事17名，实际到会董事14名，魏家福副董事长委托孙月英董事、傅俊元董事委托王大雄董事、刘永章独立董事委托周光晖独立董事行使表决权，会议总有效表决票为17票，本公司5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了本公司《2011年中期行长工作报告》；

表决结果：同意 17 票； 反对 0 票；弃权 0 票。

二、审议通过了本公司《2011年半年度报告》全文及摘要；

表决结果：同意 17 票； 反对 0 票；弃权 0 票。

三、审议通过了《招商银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》（2011年08月25日版）；

表决结果：同意 17 票； 反对 0 票；弃权 0 票。

四、审议通过了《关于调整第一期、第二期、第三期和第四期H股股票增值权行权价格的议案》；

根据本公司《高级管理人员H股股票增值权激励计划》的规定，若在行权前招商银行有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票增值权数量及行权价格进行相应的调整。

2011年5月30日，本公司2010年度股东大会审议通过了本公司2010年度利润分配方案，即以实施利润分配股权登记日A股与H股总股本为基数，向登记在册的全体股东每10股现金分红2.90元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算，向H股股东宣派股息为每股0.347488港元（含税）。H股股息派送除息日为2011年4月28日，派息日为2011年7月28日。

鉴于2010年度利润分配方案已经实施，董事会同意对第一期、第二期、第三期和第四期授予高级管理人员的H股股票增值权的行权价格进行调整，具体调整方案如下：

1、调整原理

根据本公司《高级管理人员H股股票增值权激励计划》中有关行权价格的调整方法，若进行派息，股票增值权行权价格调整方法如下：

派息：P=PO-V

其中： P为调整后的行权价格，P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额。

2、调整结果

2011年每股派发2010年度股息0.347488港元，按照以上计算方法，我行第一期、第二期、第三期和第四期高级管理人员H股股票增值权的行权价格调整如下（单位：港元）:

即2011年派发2010年度股息后，本公司第一期、第二期、第三期和第四期高级管理人员H股股票增值权的行权价格分别调整为27.53549808港元、8.563136063港元、20.05897573港元、18.892512港元。

表决结果：同意 17 票； 反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

                           招商银行股份有限公司董事会

                                 2011年8月30日