本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）日前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布了《招商银行股份有限公司独立董事辞任公告》和《招商银行股份有限公司外部监事辞任公告》，本公司独立董事刘永章先生和外部监事邵瑞庆先生分别向本公司董事会和监事会提出辞呈。

中国海运（集团）总公司和广州海运（集团）有限公司作为合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总数3%以上的股东，于2011年8月23日向本公司董事会提交了《关于增补一名招商银行独立董事的提案》（详见附件一），提议增补潘英丽女士为招商银行第八届董事会独立董事，并要求本公司董事会将该提案提交2011年第一次临时股东大会审议。

上海汽车工业有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、河北港口集团有限公司作为合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总数3%以上的股东，于2011年8月23日向本公司董事会提交了《关于增补一名招商银行外部监事的提案》（详见附件二），提议增补彭志坚先生为招商银行第八届监事会外部监事，并要求本公司董事会将该提案提交2011年第一次临时股东大会审议。

本公司董事会将按照《招商银行股份有限公司章程》、《招商银行股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定将上述两项提案提交本公司二〇一一年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

附件：

一、《关于增补一名招商银行独立董事的提案》

二、《关于增补一名招商银行外部监事的提案》

三、招商银行股份有限公司独立董事提名人声明

四、招商银行股份有限公司独立董事候选人声明

招商银行股份有限公司董事会

2011年8月24日

附件一：

关于增补一名招商银行独立董事的提案

招商银行股份有限公司董事会：

根据招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）董事会日前发布的《招商银行股份有限公司独立董事辞任公告》，招商银行独立董事刘永章先生已向招商银行董事会提交了辞呈。

鉴于以上情况，中国海运（集团）总公司和广州海运（集团）有限公司作为合计持有招商银行发行在外的有表决权的股份总数3%以上的股东，根据招商银行现行章程的规定，提议增补潘英丽女士为招商银行第八届董事会独立董事。（潘女士的简历请见附件）。

请招商银行董事会将本提案提请于2011年9月9日召开的招商银行2011年第一次临时股东大会审议。

中国海运（集团）总公司

广州海运（集团）有限公司

2011年8月23日

附件：潘英丽女士简历

潘英丽女士，1955年6月出生。华东师范大学经济学学士学位，上海财经大学经济学硕士学位、国际金融专业博士学位。1984年起在上海财经大学任教，历任上海财经大学副教授、教授、博士生导师。2005年11月调入上海交通大学任教，现任上海交通大学安泰经济与管理学院金融学教授、博士生导师，上海市政府决策咨询特聘专家，上海国际金融中心研究会副会长，中海集装箱运输股份有限公司独立监事。

附件二：

关于增补一名招商银行外部监事的提案

招商银行股份有限公司董事会：

根据招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）监事会日前发布的《招商银行股份有限公司外部监事辞任公告》，招商银行外部监事邵瑞庆先生已向招商银行监事会提交了辞呈。

鉴于以上情况，上海汽车工业有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、河北港口集团有限公司作为合计持有招商银行发行在外的有表决权的股份总数3%以上的股东，根据招商银行现行章程的规定，提议增补彭志坚先生为招商银行第八届监事会外部监事（彭先生的简历请见附件）。

请招商银行董事会将本提案提请于2011年9月9日召开的招商银行2011年第一次临时股东大会审议。

上海汽车工业有限公司

山东省国有资产投资控股有限公司

河北港口集团有限公司

2011年8月23日

附件：彭志坚先生简历

彭志坚先生，1948年11月出生，高级经济师，广西师范大学金融投资专业硕士学位。彭先生现任广东省政协常委、广东省政协经济委员会副主任、中国金融学会第七届大会常务理事和中国钱币学会第六届大会常务理事，兼任东莞信托有限公司的独立非执行董事、中国平安保险（集团）股份有限公司外部监事。彭先生于1969年参加工作，曾任人民银行梧州分行党组书记、行长，人民银行广西分行副行长、行长、党委书记，人民银行广州大区分行党委副书记、副行长，深圳特区中心支行行长，人民银行武汉大区分行党委书记、行长兼国家外汇管理局湖北省分局局长，中国银监会广东监管局党委书记、局长。彭先生曾任广西大学客座教授以及华南理工大学金融工程研究中心及暨南大学管理学院兼职教授。

附件三:

招商银行股份有限公司独立董事提名人声明

提名人中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司，现就提名潘英丽为招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合招商银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是招商银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为招商银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与招商银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括招商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国海运（集团）总公司

广州海运（集团）有限公司

2011年8月23日

附件四：

招商银行股份有限公司独立董事候选人声明

声明人潘英丽，作为招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任招商银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是招商银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为招商银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与招商银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从招商银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合招商银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职招商银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：潘英丽